【正文】 并且 　　(b)被許可人已經(jīng)取得或完成進(jìn)口本合同項(xiàng)下的技術(shù)資料、操作軟件和工具所需的所有必要的批準(zhǔn)和登記。 　　　相互陳述和擔(dān)保許可人和被許可人相互進(jìn)行陳述和擔(dān)保，自合同生效日其： 　　(a)根據(jù)其成立地的法律，該方為獨(dú)立法人、依法定程序設(shè)立、有效存續(xù)，且相關(guān)手續(xù)完備。 　　(b)該方有全權(quán)訂立本合同已經(jīng)履行本合同項(xiàng)下義務(wù)。 　　(c)該方已授權(quán)其授權(quán)代表簽署本合同的權(quán)利，從生效日開始，本合同的條款對其具有法律約束力。 　　(d)該方簽訂本合同以及履行本合同項(xiàng)下義務(wù)： 　　(1)不會違反其營業(yè)執(zhí)照、成立協(xié)議、章程或類似組織文件的任何規(guī)定。 　　(2)不會違反有關(guān)法律或任何政府的授權(quán)或批準(zhǔn)。并且 　　(3)不會違反其作為當(dāng)事人一方(或受之約束)的其他任何合同，也不會導(dǎo)致其被認(rèn)定在該合同項(xiàng)下未履約。 　　(e)不存在將影響該方履行本合同項(xiàng)下義務(wù)的能力的、已經(jīng)發(fā)生且尚未了結(jié)的訴訟、仲裁申請或其他司法或行政程序，而且據(jù)其所知無人威脅將采取上述行動。并且 　　(f)該方已經(jīng)向?qū)Ψ教峁┛赡軐ζ淙媛男衅湓诒竞贤?xiàng)下義務(wù)的能力造成重大不利影響的相關(guān)政府機(jī)構(gòu)頒發(fā)的所以文件，并且該方此前提供給對方的文件中沒有對任何重要事實(shí)的不實(shí)陳述或者漏述。 　　　陳述和擔(dān)保不實(shí)的后果 　　(a)如果完全由于許可人過錯，(a)款下所作的陳述和擔(dān)保的任何一項(xiàng)與實(shí)際情況有實(shí)質(zhì)性不符，則許可人唯一的義務(wù)(及被許可人唯一可獲得的救濟(jì))是提供適當(dāng)?shù)难a(bǔ)充技術(shù)信息以補(bǔ)救上述不符合實(shí)際的陳述和擔(dān)保。 　　(b)如果一方的其他陳述和擔(dān)保在做出時有任何一項(xiàng)與實(shí)際情況實(shí)質(zhì)性不符，則構(gòu)成該方重大違約。 　　、其他批準(zhǔn) 　　　文件的報送：根據(jù)技術(shù)進(jìn)出口條例的要求，被許可人應(yīng)在合同生效日起(十(10)日內(nèi))向登記機(jī)關(guān)報送以下文件： 　　(a)合同登記的書面申請書。 　　(b)雙方授權(quán)代表簽署的合同副本。以及 　　(c)公司成立證書、營業(yè)執(zhí)照以及登記機(jī)關(guān)要求的其他證明當(dāng)事人雙方法律地位的文件。 　　　許可人的協(xié)助許可人應(yīng)就本合同的登記事宜向被許可人提供所以合理的協(xié)助。 　　　登記證：登記機(jī)關(guān)頒發(fā)技術(shù)進(jìn)出口合同登記證后，被許可人應(yīng)立即從登記機(jī)關(guān)取得該證明。被許可人應(yīng)保存該證明的原件，同時應(yīng)在其收到該證后立即向許可人提供一份副本。 　　 　　　初始期限本合同初始期限為_________年，自合同生效日開始計(jì)算，(b)、(c)和(d)條的規(guī)定終止。 　　　延期：本合同于合同期滿日自動終止，除非雙方授權(quán)代表在合同期滿日之前至少(六十(60))天簽署書面協(xié)議續(xù)展本合同期限。 　　 　　　合同終止 　　(a)本合同于合同到期日終止。 　　(b)合同到期日之前，雙方可通過書面協(xié)議隨時終止本合同。 　　(c)如果發(fā)生以下情形之一，一方(通知方)可隨時向?qū)Ψ桨l(fā)出書面通知后終止本合同： 　　(1)對方違反本合同項(xiàng)下某一主要義務(wù)，(a)條規(guī)定發(fā)出的書面違約通知中規(guī)定的補(bǔ)救期內(nèi)對違約予以補(bǔ)救。 　　(2)對方違反任何附屬合同(其為該合同中的一方)項(xiàng)下的主要義務(wù)，且未在適用的補(bǔ)救期內(nèi)對違約予以補(bǔ)救，或者任何附屬合同因任何原因終止或?qū)⒁虮恍紵o效或不能執(zhí)行(不包括由通知方或其關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)的原因?qū)е碌纳鲜鼋Y(jié)果)。 　　(3)對方破產(chǎn)，或者成為解散或清算程序的對象，或者歇業(yè)，或者無力償還到期債務(wù)。 　　(4)不可抗力(如下文所定義)事件或其影響持續(xù)超過六(6)個月，(不可抗力的后果)的條款達(dá)成一項(xiàng)公正的解決方案?；蛘?　　(5)根據(jù)有關(guān)法律，本合同的某一基本條款(如果沒有該條款則一方或雙方不會訂立本合同)被判定為無效或成為無效條款。 　　(d)如果被許可人的股權(quán)資本(或法律上的所有權(quán)或受益所有權(quán))的_________%(百分之_________)或更多被某個人或?qū)嶓w獲取，且該個人或?qū)嶓w(直接或間接地)制造或銷售的產(chǎn)品與許何人產(chǎn)品或被許可產(chǎn)品競爭，或在其他方面與許可人的業(yè)務(wù)存在競爭，則許可人可隨時向被許可人發(fā)出書面通知后終止本合同。 　　　合同終止后有關(guān)事項(xiàng)的處理 　　本合同終止后： 　　(a)根據(jù)本合同授權(quán)被許可人的許可證及其項(xiàng)下的權(quán)利立即終止，被許可人應(yīng)立即停止使用技術(shù)資料、工具和操作軟件，并立即停止制造、營銷或銷售被許可產(chǎn)品，(e)條規(guī)定的情形除外。 　　(b)(f)和(g)條規(guī)定的前提下，被許可人應(yīng)(1)根據(jù)許可人的指示，立即向許可人歸還并/或銷毀(包括從其控制的計(jì)算機(jī)存儲器中刪除)位于任何介質(zhì)中的所有體現(xiàn)該技術(shù)資料和/或工具的資料(包括原件和復(fù)件)。并且(2)在許可人提出請求后的十(10)天內(nèi)向許可人書面確認(rèn)，所有上述材料已經(jīng)歸還或者銷毀。 　　(c)被許可人應(yīng)立即就其被許可產(chǎn)品的銷售情況清理賬目，對于到期應(yīng)付的提成費(fèi)和其他款項(xiàng)應(yīng)立即支付。 　　(d)許可人本合同項(xiàng)下義務(wù)就此終止。 　　(e)(a)條的規(guī)定，如果在合同到期日或并非由于被許可人的過錯導(dǎo)致合同提前終止之日，被許可人沒有執(zhí)行完被許可產(chǎn)品訂單的制造工作或者之前發(fā)出的要約還未失效而產(chǎn)生新的訂單，則在合同到期或提前終止后，被許可人仍有權(quán)就上述訂單制造和銷售被許可產(chǎn)品，但是被許可人必須： 　　(1)向許可人提供該要約或訂單的有效說明。并且 　　(2)繼續(xù)履行本合同項(xiàng)下的相應(yīng)義務(wù)，包括但不限于質(zhì)量保證和付款義務(wù)。 　　(f)(b)條的規(guī)定，在合同到期日或提前終止日后，被許可人有權(quán)繼續(xù)保留部分技術(shù)資料，但該資料必須是對于被許可人繼續(xù)維護(hù)并支持在合同終止前根據(jù)本合同銷售的被許可產(chǎn)品來說是絕對必要的，且只能用于上述目的。 　　(g)(b)條的規(guī)定，如果本合同到期或提前終止，被許可產(chǎn)品的買方有權(quán)繼續(xù)按照分許可協(xié)議的規(guī)定使用操作軟件。 　　　持續(xù)性義務(wù)：本合同終止后，第3條(許可費(fèi))、第4條(記錄和支付)、第19條(合同終止)、第20條(保密)、第21條(違約)(僅限于在合同終止前產(chǎn)生的或者與其他持續(xù)性義務(wù)有關(guān)的索賠請求)及第23條(爭議解決)繼續(xù)有效。 　　 　　　保密義務(wù)：本合同訂立前以及在本合同期間，一方(披露方)曾經(jīng)或者可能不時向?qū)Ψ?接受方)披露該方的保密資料(保密資料)。在本合同期限內(nèi)以及隨后_________年間，接受方必須： 　　(a)對保密資料進(jìn)行保密： 　　(b)不為除合同明確規(guī)定的目的之外的其他目的使用保密資料：并且 　　(c)除為履行其職責(zé)而確有必要知悉保密資料的該方雇員(或其關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)、該方律師、會計(jì)師或其他顧問的雇員)外，不向其他任何人披露，且上述人員須簽署書面保密協(xié)議，其中保密義務(wù)的嚴(yán)格程度不得低于本第20條的規(guī)定(合稱允許披露方)。 　　?。?　　(a)接受方有在披露方向其披露前存在的書面記錄證明其己經(jīng)掌握。 　　(b)并非由于接受方違反本合同而已經(jīng)或者在將來進(jìn)入公共領(lǐng)域?；蛘?　　(c)接受方從對該信息無保密義務(wù)的第三方獲得。 　　　保密規(guī)則：每一方應(yīng)制訂相應(yīng)的規(guī)章制度，告知該方(以及該方的關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu))董事、高級職員以及其他雇員本第20條規(guī)定的保密義務(wù)。 　　　材料歸還：本合同到期后(或經(jīng)披露方隨時提出要求)，接受方應(yīng)(1)向?qū)Ψ綒w還(或經(jīng)對方要求銷毀)包含對方保密資料的所有材料(包括其復(fù)制件〉。并且(2)在對方提出此項(xiàng)要求后十(10)日內(nèi)向?qū)Ψ綍姹ＷC已經(jīng)歸還或銷毀上述材料。 　　 　　　違約救濟(jì)：除本合同其他條款另有規(guī)定外，如果一方(違約方)未履行其在本合同項(xiàng)下某項(xiàng)主要義務(wù)或違反本合同項(xiàng)下的某一主要義務(wù)，則對方(受損害方)除享有有關(guān)法律賦予的權(quán)利外，還可選擇采取以下救濟(jì)措施： 　　(a)向違約方發(fā)出書面通知，說明違約的性質(zhì)以及范圍，并且要求違約方在通知中規(guī)定的合理期限(補(bǔ)救期)內(nèi)自費(fèi)予以補(bǔ)救(但是，如果一方在第16.(c)、或者如果一方違反第20條項(xiàng)下的義務(wù)，應(yīng)不存在補(bǔ)救期)。并且 　　(b)如果違約方未在該書面通知中規(guī)定的補(bǔ)救期內(nèi)予以補(bǔ)救(或者如果沒有補(bǔ)救期，那么在該等違約后的任何時候)，(c)(1)條項(xiàng)下或有關(guān)法律賦予的權(quán)利外，還可就違約引起的可以預(yù)見的直接損失提出索賠。 　　　責(zé)任限制：除違反保密義務(wù)或侵犯對方知識產(chǎn)權(quán)外，無論本合同其他條款有何規(guī)定，任何一方均不向?qū)Ψ匠袚?dān)因本合同的履行或不履行而造成的收入或利潤喪失、商譽(yù)喪失或任何間接或附帶性損失的賠償責(zé)任。在任何情況下，一方因本合同的履行或不履行造成的損失、損害或補(bǔ)償索賠所承擔(dān)的責(zé)任累計(jì)總額不得超過_________美元(US_________$)或等值的人民幣。 　　 　　　不可抗力的定義：不可抗力指超出雙方控制范圍的、無法預(yù)見并且無法避免或無法克服的事件，該事件使得本合同一方部分或者完全不能履行本合同。這類事件包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、罷工、暴動、政府行為、法律規(guī)定或者其適用發(fā)生變化，或者其他任何無法預(yù)見、避免或者控制的事件，包括在國際商務(wù)實(shí)踐中通常被認(rèn)定為不可抗力的事件。 　　　不可抗力的后果 　　(a)如果發(fā)生不可抗力事件，一方在本合同項(xiàng)下受不可抗力影響的義務(wù)在不可抗力造成的延誤期間自動中止，并且其履行期限應(yīng)自動延長，延長期間為中止的期間，該方無須為此承擔(dān)違約責(zé)任。 　　(b)提出受不可抗力影響的一方應(yīng)及時書面通知對方，并且在隨后的(十五(15))日內(nèi)向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽Πl(fā)生以及持續(xù)期間的充分證據(jù)。提出受不可抗力影響的一方還應(yīng)盡一切合理的努力排除不可抗力。 　　(c)發(fā)生不可抗力的，雙方應(yīng)立即進(jìn)行磋商，尋求一項(xiàng)公正的解決方案，并且要盡一切合理的努力將不可抗力的影響降至最小。 　　 　　　友好協(xié)商：如果發(fā)生由本合同(或其違反、終止或者無效)引起或者與其相關(guān)的爭議、糾紛或者索賠(爭議)，雙方首先應(yīng)爭取通過友好協(xié)商來解決爭議。 　　　仲裁： 　　(a)如果某一爭議未在一方首次書面提出進(jìn)行磋商之日后六十(60)日內(nèi)通過友好協(xié)商解決，則任何一方可將該爭議提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(貿(mào)仲會)在北京進(jìn)行。 　　(b)仲裁庭應(yīng)由三名仲裁員組成，其中雙方各指定一名，如果任何一方不能在仲裁規(guī)則具體規(guī)定的時間內(nèi)指定一名仲裁員。 　　(c)第三名仲裁員(首席仲裁員)應(yīng)由雙方協(xié)議指定，且如雙方在仲裁規(guī)則規(guī)定的具體時間內(nèi)仍未能達(dá)成該協(xié)議確定第三名仲裁員，(d)(e)條載明的標(biāo)準(zhǔn)指定該仲裁員。 　　(d)任何一名仲裁員都不應(yīng)具有(1)具有中華人民共和國國籍?；?2)乙方所在國國籍。 　　(e)除非雙方另行書面認(rèn)可首席仲裁員(及其繼任者或任何代替原先指定擔(dān)任首席仲裁員的人選)應(yīng)具有以下任一國籍：______ 　　(f)仲裁程序應(yīng)當(dāng)以英語進(jìn)行。 　　(g)所有仲裁費(fèi)用(包括但不限于仲裁費(fèi)、仲裁員費(fèi)用和法定費(fèi)用和支出)應(yīng)由敗訴方承擔(dān)，除非仲裁庭另有決定。 　　(h)無論賠償請求是否總計(jì)達(dá)人民幣_________，仲裁規(guī)則第三章條款(關(guān)于簡易程序)在盡可能允許范圍內(nèi)排除適用。) 　　　遵守程序性規(guī)定雙方保證： 　　(a)在任何仲裁或與仲裁相關(guān)的任何活動中采取任何步驟或?qū)嵤┑娜魏涡袨槎急仨殗?yán)格遵守相關(guān)仲裁規(guī)則具體規(guī)定的時間限制。且 　　(b)全面地、無遲延地遵守并執(zhí)行所有程序性決定(包括但不限于任何臨時保全措施)或任何由仲裁庭做出的任何(臨時或終局)裁決。 　　　裁決的執(zhí)行：各方不可撤銷地： 　　(a)一致同意仲裁裁決是終局的，并對雙方具有拘束力。 　　(b)保證其將全面地毫無遲延地簽署并履行仲裁裁決。在法院對仲裁裁決予以司法承認(rèn)并發(fā)布強(qiáng)制執(zhí)行令的情況下，雙方明確放棄其提出異議的所有權(quán)利，包括任何以主權(quán)豁免為由提出的抗辯事由以及任何基于其是一個主權(quán)國家的機(jī)構(gòu)或部門的事實(shí)或主張而提出的其他抗辯事由。且 　　(c)放棄其所擁有的對本條規(guī)定的仲裁協(xié)議有效性提出異議或?qū)ο嚓P(guān)仲裁機(jī)構(gòu)對本案進(jìn)行審理并做出裁決的管轄權(quán)提出異議的任何權(quán)利。 　　當(dāng)某一爭議發(fā)生并且正在通過友好協(xié)商或仲裁解決時，雙方應(yīng)繼續(xù)行使其各自在本合同項(xiàng)下的其他權(quán)利，同時繼續(xù)履行其各自在本合同項(xiàng)下的其他義務(wù)，但與爭議事項(xiàng)有關(guān)的權(quán)利和義務(wù)除外。 　　　禁令救濟(jì)：無論本合同前述條款有何規(guī)定，雙方同意每一方均有權(quán)就任何違反保密義務(wù)或知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)的主張向任何一個有管轄權(quán)的法院或其他機(jī)關(guān)尋求臨時或永久禁令或其他類似的救濟(jì)措施，或申請實(shí)際履行的執(zhí)行令或其他相關(guān)法律允許的禁令救濟(jì)。 　　　適用法律：本合同的效力、解釋以及執(zhí)行適用中華人民共和國法律的法律(但不適用有關(guān)法律沖突的規(guī)則)。 　　 　　　合同雙方之間的獨(dú)立關(guān)系：合同雙方簽訂本合同僅僅在他們之間產(chǎn)生獨(dú)立合同關(guān)系。本合同任何條款均不得被解釋為： 　　(a)在合同雙方之間形成合伙關(guān)系或其他導(dǎo)致共同責(zé)任的關(guān)系。 　　(b)使任何一方成為另一方的代理人(對方事先書面同意的除外)。或者 　　(c)授權(quán)一方為另一方招致費(fèi)用或其他任何形式的義務(wù)(對方事先書面同意的除外)。 　　　出口許可證：作為一家(美國)公司，許可人必須遵守(美國)關(guān)于出口的法律規(guī)定(出口管理法)。因此，雙方協(xié)議如下： 　　(a)在本合同履行過程中，如果需要許可人從(美國)或其他國家進(jìn)口技術(shù)信息，則許可人(或其母公司或有關(guān)關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)或分包商)應(yīng)負(fù)責(zé)根據(jù)出口管理法獲得有關(guān)出口許可證(出口許可證)。 　　(b)被許可人承認(rèn)根據(jù)出口管理法簽發(fā)該出口許可證的前提條件是：(1)被許可人及其分包商、供應(yīng)商和客戶使用技術(shù)資料，只能在中國和其他被允許的國家內(nèi)進(jìn)行，必須在經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍內(nèi)專門用于民用目的。并且(2)未經(jīng)許可人事先書面允許，被許可人及其分包商、供應(yīng)商和客戶不得轉(zhuǎn)售、轉(zhuǎn)讓或再出口許可人提供的技術(shù)資料，或者將被許可產(chǎn)品或相關(guān)技術(shù)資料用于(或者允許他人用于)任何非民用目的。 　　　合同拘束力本合同的受益人為本合同雙方以及該方合法的繼受者和受讓人并對其有法律拘束力。 　　　修改本合同不得以口頭方式修改，而須以雙方簽署書面文件的方式修改。 　　　合同內(nèi)容保密：本合同的存在及其內(nèi)容應(yīng)視為保密資料的一部分，雙方應(yīng)遵守第20條的規(guī)定對其保密，并不得向任何人或?qū)嶓w予以全部或部分披露，但向以下各方的披露的除外： 　　(1)向允許披露方披露。 　　(2)依據(jù)有關(guān)法律或按照該方為規(guī)制對象的證券交易所的規(guī)則，得