【正文】 違約金8000萬元。廣東xx借款投入xx花園的資金本息3000多萬元。廣東xx擔(dān)保某某公司使用的銀行貸款本息20xx多萬元。拖欠承包費(fèi)20xx多萬元。拖欠土地出讓金、水電配套費(fèi)等1000多萬元。三、沒有“涂改解凍”原因不在廣東xx，系某某公司拒絕清償?shù)盅簜鶆?wù)所致。根據(jù)合同約定，屬于項(xiàng)目所產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)由某某公司自行承擔(dān)，某某公司不清償?shù)盅簜鶆?wù)，無論廣東xx作出多大的努力，銀行都不會(huì)同意涂銷抵押。四、根據(jù)廣東省高級人民法院于20xx年7月28日制定的關(guān)于工程款糾紛的解決意見規(guī)定，沒有資質(zhì)的單位簽訂施工合同，所能得到的也只能是投入的成本，包括材料款、員工工資，而某某公司和xx在廣東xx開發(fā)九處領(lǐng)取的款項(xiàng)達(dá)1億多元，大大超過作為掛靠施工單位所能得到的回報(bào)。 　　經(jīng)過開庭質(zhì)證，某某公司、xx對廣東xx提出的本訴證據(jù)材料有如下質(zhì)證意見：對證據(jù)材料一、二、三、四、六的真實(shí)性沒有異議。對證據(jù)材料五不予認(rèn)可，認(rèn)為是廣東xx單方編撰，沒有法律根據(jù)。對證據(jù)材料一、二、三認(rèn)為屬無效合同。 　　廣東xx對某某公司提出的反訴證據(jù)材料有如下質(zhì)證意見：對于證據(jù)材料一、二、四、五、七、九、十、十一、十二、十四、十五、十六、十七，由于沒有證據(jù)原件或是某某公司單方面制作，對其真實(shí)不予質(zhì)證或不予確認(rèn)。對于證據(jù)材料三、六的真實(shí)性沒有異議。對于證據(jù)材料八，真實(shí)性沒有異議，但認(rèn)為不是廣東xx進(jìn)行委托。對于證據(jù)材料十三，真實(shí)性沒有異議，但對關(guān)聯(lián)性有異議，是某某公司單方面制作，逾期交樓造成的損失不是廣東xx的責(zé)任。 　　第三人廣州xx對某某公司提出的反訴證據(jù)材料有如下質(zhì)證意見：對于證據(jù)材料一、二、五、九、十、十一、十二、十四、十五、十六，由于沒有證據(jù)原件或是某某公司單方面制作，對其真實(shí)不予質(zhì)證或不予確認(rèn)。對于證據(jù)材料三、六，認(rèn)為不是證據(jù)的當(dāng)事人。對于證據(jù)材料四、七、八、十三、十七，真實(shí)性沒有異議。 　　本院經(jīng)審理查明：廣東xx于1992年11月注冊成立，經(jīng)批準(zhǔn)從事各類工程承包，工程勘察、設(shè)計(jì)、咨詢、房地產(chǎn)開發(fā)等業(yè)務(wù)，具有房地產(chǎn)開發(fā)二級資質(zhì)。廣州xx為廣東xx為開發(fā)xx花園設(shè)立的項(xiàng)目公司。某某公司是由xx、容亞嚴(yán)于1999年2月2日投資成立的私營公司，注冊資金1000萬元，經(jīng)批準(zhǔn)從事房地產(chǎn)等項(xiàng)目投資及其咨詢服務(wù)等。xx花園項(xiàng)目是對廣州江南大道禮崗路4號(hào)土地開發(fā)的房地產(chǎn)項(xiàng)目，1994年，廣東xx與xx花園項(xiàng)目原用地單位廣州市標(biāo)準(zhǔn)件工業(yè)公司簽訂《合作開發(fā)房地產(chǎn)協(xié)議書》， 1995年4月27日，廣東xx取得xx花園《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》，同年11月10日，廣東xx取得xx花園用地出讓的批復(fù)，1997年2月21日經(jīng)廣州市城市規(guī)劃局批準(zhǔn)，xx花園用地單位由廣東xx更改為廣州xx，自1997年至1998年，廣州xx取得了xx花園預(yù)售許可證，自1997年至1999年8月，廣東xx和廣州xx共支付用地補(bǔ)償費(fèi)4650萬元給廣州市標(biāo)準(zhǔn)件工業(yè)公司，另外，廣州xx交付了海珠區(qū)禮崗路海信街3號(hào)202房、海興街6號(hào)703房、海興街2號(hào)404房和海興街5號(hào)303房作為征用補(bǔ)償給廣州市標(biāo)準(zhǔn)件工業(yè)公司。上述事實(shí)依據(jù)當(dāng)事人提交的營業(yè)執(zhí)照及生效裁判文書廣東省高級人民法院(20xx)粵高法民一終字第206號(hào)民事判決查明。 　　1995年1月1日，廣東xx與xx簽訂一份《承包經(jīng)營合同》，約定：一、xx承包經(jīng)營廣東xx屬下非法人單位――工程開發(fā)九處。xx利用廣東xx的資質(zhì)自主經(jīng)營九處，九處實(shí)行內(nèi)部獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧，定期向廣東xx上交管理費(fèi)。二、九處的經(jīng)營范圍為承包各類工程及房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)，如要擴(kuò)大經(jīng)營范圍，雙方另行商定。三、承包期限從1995年1月1日至1997年12月31日止。四、廣東xx負(fù)責(zé)根據(jù)九處開展經(jīng)營活動(dòng)的需要，提供廣東xx的營業(yè)執(zhí)照副本、資質(zhì)證書、開發(fā)許可證影印件，資信證明及法人授權(quán)委托書等證明文件，提供九處公章、財(cái)務(wù)專用章各一枚給xx使用，為xx開立銀行結(jié)算專戶，協(xié)助xx開支生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，負(fù)責(zé)以廣東xx的名義，為九處簽訂有關(guān)經(jīng)濟(jì)合同(含項(xiàng)目貸款合同)。xx承擔(dān)在承包經(jīng)營九處期間開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)所引起的全部經(jīng)濟(jì)責(zé)任和法律責(zé)任、負(fù)責(zé)九處的盈虧和所有債務(wù)、自行解決經(jīng)營場地及經(jīng)營資金。五、xx在承包經(jīng)營九處期間，取得的營業(yè)收入，負(fù)責(zé)繳交廣東xx的管理費(fèi)及國家各項(xiàng)稅費(fèi)，余款均屬xx所有。此外，合同還約定了承包費(fèi)收取標(biāo)準(zhǔn)等其他條款。1999年2月12日，廣東xx與某某公司簽訂一份《承包經(jīng)營合同》，約定：原由xx承包經(jīng)營的“廣東xx建設(shè)總公司工程開發(fā)九處”轉(zhuǎn)由以xx為法人代表的某某公司繼續(xù)承包經(jīng)營，原九處的所有債權(quán)、債務(wù)及權(quán)益由某某公司承擔(dān)及享有。某某公司利用廣東xx的資質(zhì)自主經(jīng)營九處，九處實(shí)行內(nèi)部獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧，定期向廣東xx上交管理費(fèi)，但每一承包年度上交的管理費(fèi)必須達(dá)到30萬元，土建工程項(xiàng)目的承包費(fèi)按實(shí)際完成的土建工程造價(jià)的2%收取，裝修工程項(xiàng)目按實(shí)際工程造價(jià)的2%收取，房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目按實(shí)際建筑面積及每平方米40元的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)收。承包期限從1998年1月1日至20xx年12月31日止。某某公司承擔(dān)在承包經(jīng)營九處期間開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)所引起的全部經(jīng)濟(jì)責(zé)任和法律責(zé)任、負(fù)責(zé)九處的盈虧和所有債務(wù)、自行解決經(jīng)營場地及經(jīng)營資金。某某公司在承包經(jīng)營九處期間，取得的營業(yè)收入，負(fù)責(zé)繳交廣東xx的管理費(fèi)及國家各項(xiàng)稅費(fèi)，余款均屬某某公司所有。