【正文】 的任何產(chǎn)品。
(ii)根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第八條，經(jīng)有關部門批準后合營公司可以向有外匯支付能力的企業(yè)銷售產(chǎn)品，并以外幣計價結算。
(iii)根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第九條，乙方(包括乙方的所有其它部門)已在中國境內(nèi)設立的其它合資企業(yè)的合法收入的外匯有余額時，經(jīng)有關部門批準后，乙方可調(diào)劑解決合營公司與乙方所設立的其它合營企業(yè)的外匯問題。
(iv)在特殊情況下，乙方同意，合營公司可以用人民幣支付乙方的利潤。根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第十條，經(jīng)有關部門批準后乙方可用人民幣再投資于國內(nèi)能夠新創(chuàng)外匯或新增加外匯收入的企業(yè)并享受外匯平衡規(guī)定第十條所給予的優(yōu)惠。
(v)根據(jù)外匯平衡規(guī)定第五條，經(jīng)有關部門批準后，合營公司可向中國國內(nèi)用戶銷售其產(chǎn)品，替代進口，收取外匯。
(vi)在其它現(xiàn)行或?qū)淼囊?guī)定允許范圍內(nèi)，合營公司或乙方可采用其它手段以求其外匯收支平衡。
　合營公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其它有關規(guī)定及本合同的規(guī)定辦理。
　合營公司的一切外匯收入將存入在中國銀行開戶或經(jīng)中國國家外匯管理局批準的其它銀行的外匯存款帳戶。合營公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。
　根據(jù)合營公司債務和需要，董事會應決定合營公司外匯支付順序。
第二十章　利潤分配
　合營公司將從其稅后利潤中提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎勵福利基金(三項基金)。提取比例由董事會決定，但提取職工獎勵福利基金的比例為稅后利潤的%。
　，總經(jīng)理負責準備上一年度的收支平衡表，損益報告書及利潤分配方案并提交董事會審查批準。
。任何利潤的分配將按合營各方出資額在合營公司注冊資本中所占比例進行分配。
　原則上，合營公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，合營公司的外匯不足以支付乙方的利潤，合營公司應選擇下列之一：
a)乙方同意后，以人民幣支付乙方的利潤或：
b)直至合營公司獲得足夠的外匯，合營公司將：
i)提取應付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的外匯后，合營公司將以外匯支付乙方的利潤，以人民幣支付其存款利息?；颍?br /> ii)提取應付乙方的同等金額的人民幣作為合營公司的流動獎金。一旦獲得充裕的外匯，合營公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。利率將按合營公司決定使用這項資金之日中國銀行貸給其它中國國營企業(yè)的類似貸款利率而定。
第二十一章　保險
　合營公司的一切保險事宜應向中國人民保險公司或中國有關部門批準的其它保險公司投保，董事會將決定保險的種類、范圍，價值以及保險期限。
第二十二章　保密
　，專有技術和技術要嚴格保密，并只能在合營公司的業(yè)務范圍內(nèi)使用。
、職工將與合營公司簽訂保密協(xié)議，保證對在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專有技術和技術予以保密，這種保密協(xié)議可包括在勞動合同內(nèi)。
，專有技術和技術保守保密，未經(jīng)乙方事先書面授權，不得向其它任何第三方披露。
，專有技術和技術保密，未經(jīng)甲方事先書面授權，不得向其它任何第三者披露。
　合營公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔保密義務：
，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經(jīng)為公眾所知。
。
，其雇員，甲方或乙方將保密資料泄露之前，已為第三者完全掌握的。
第二十三章　期限、解散、清算
　合營公司的合營期限為年，從合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日開始。
　在合營期滿前兩年，經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過并報審批機構批準，可以延長合營期限，延長期限批準之后，要向工商行政管理局變更登記。
　合營公司在下列情況之一時，將解散，其中(b)～(1)項可能發(fā)生在合營期滿之前。
a)合營期滿，不再延長。
b)合營雙方一致認為提前解散合營公司于雙方有利。
c)。
d)在申請建設施工許可證時，致使合營公司無法在場地上開始進行建筑時。
e)工廠建設的總投資額(包括場地開發(fā)費，設備費等)超過雙方估計的數(shù)額的%或%以上。
f)合營公司發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營。
g)因外匯支出持續(xù)超過收入，雖經(jīng)雙方努力仍不能改變，以致無法繼續(xù)經(jīng)營。
h)因發(fā)生不可抗力事件，無法繼續(xù)經(jīng)營。
i)任何一方的董事或推薦的高級職員被有效地排除參與董事會或?qū)蠣I公司的管理。
j)合營的任何一方或合營公司的全部或大部分資產(chǎn)被國家沒收或征用。
k)合營各方通過其在董事會的代表未能就有關合營公司的全面政策，經(jīng)營中的重大問題達成協(xié)議，這種情況對于合營公司繼續(xù)有盈利地經(jīng)營造成實質(zhì)性和不利的影響。
1)合營的一方嚴重不履行本合同及其附件所規(guī)定的義務，致使合營公司無法繼續(xù)經(jīng)營。
本條c、d、e、f、g、h、i、j、k或1項中有一項發(fā)生后，任何一方建議提前解散合營公司，董事會應在三十天內(nèi)召開會議討論此建議，為避免終止合同及提前解散合營公司，雙方應盡最大努力排除障礙，如會后三十天內(nèi)仍無法解決，應由董事會作出解散決議，提出解散申請書，經(jīng)中國審批機構批準后，合營公司可以解散。
在本條1情況下，違約方應對合營公司由此造成的損失負賠償責任。
　經(jīng)審批機構批準后，董事會宣告合營公司解散，提出清算的程序，原則，清算委員會人選。清算將按中國有關法律和規(guī)定以及《公司章程》第十章進行。






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