【正文】 (非本契約有規(guī)定)的任何失誤行為、忽略行為、判斷錯誤、遺忘、失慎等所造成的，或因信托人、經理人善意相信和依賴上述人的建議或信息而使XXX、信托人或經理人所遭致的任何損失。
，可根據來自任何作為信托人或經理人的代理人或顧問的銀行業(yè)者、注冊會計師、律師、經紀人、代理人或其它人士以書信、電話、電傳、傳真形式傳達的任何建議或信息而采取投資或管理行為，且不為上述建議或信息中的失誤之處承擔責任。
，信托人和經理人應視為已獲得履行各自職責的充分授權，可自行決定或采取履行職責的方式方法，并對非自身故意或疏忽的作為或不作為而給XXX造成的任何資產損失、損壞或經營支出增加或經營困難不承擔任何責任。
：
(1)接受其認為合格的任何人、機構或聯合組織所出具的據信足以證明XXX有關資產價值的或資產購入或售出價格的或資產上市價格的證明文件。
(2)依據任何行業(yè)/專業(yè)協會或官方機構內已形成的慣例和規(guī)律來進行投資或其它財產的買賣。
：
(1)除了本契約第三條第5款規(guī)定之外，以自己的名義和資金購入、持有或處分XXX單位。
(2)以自己的董事或屬下職員個人名義和資金購入、持有、售出或處分不構成XXX資產的任何投資項目或其它財產。
(3)各自與其他人或與XXX資產的持有人或受益人(包括自然人、法人、其他機構或組織)締結經濟合同或進行經濟往來活動。
(4)以經理人或信托人的名義再參與或合作創(chuàng)立一個與XXX完全獨立的新的基金，且無需將從新基金獲得的任何收益交付給XXX。
：
(1)對因其善意按照經理人的任何投資或經營要求所采取或不采取的行為或經理人所為或所不為的行為或因上述行為造成的損失不承擔任何責任。
(2)除了根據本契約規(guī)定而由其從XXX資產中支付的項目外，信托人再無任何義務支付任何開支項目。
(3)信托人無義務以XXX名義提起或參與其認為可能會造成由其承擔經濟支出或經濟責任的任何與本契約規(guī)定或XXX有關的法院起訴、庭審、或答辯活動(除非經理人提出書面要求且根據本契約規(guī)定應由XXX負責足額補償其可能遭受的經濟損失)。
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(1)如非出于在履行本契約規(guī)定的職責中本身故意或疏忽方面的原因，經理人對其按照本契約規(guī)定所為或所不為的行動及其結果不承擔任何法律責任。
(2)除非本契約有明確規(guī)定，經理人對信托人所為或所不為的任何行動及其后果不承擔任何法律責任。
(3)有權按照本契約的有關規(guī)定，將自己應承擔的全部或部分工作任務、享有的權力或可自行決定的事務交給信托人同意的第三人履行或實施。在此情況下，經理人仍有權全額享有本契約規(guī)定應支付給經理人的經理年費、業(yè)績獎金以及其它一切有關補償。
、憑證及其它文件資料(保存期限為XXX清盤終結后滿五年)。
，并不影響到法律規(guī)定或法院判決書、調解書或仲裁機構裁決書規(guī)定的其他人對信托人或經理人所作的賠償(但信托人或經理人必須充分證明其在履行職責時并不存在故意、疏忽、失職、違約的情況和責任)
第十五條信托人或經理人的辭職或撤換
，但須按下列程序進行：
(1)信托人或經理人在未指定新的信托人或經理人前不得自行退任。
(2)信托人或經理人在欲辭職時所選定的新信托人或經理人必須符合信托人或經理人的資格和能力要求，并應取得本契約另一方締約人的同意和受益人大會特別決議的批準。在此情況下，留任的本契約締約人應與新加入的締約人簽訂一份本契約的補充協議，以確認由新加入的締約人或繼任人取代欲退出的締約人的位置和履行其職責。
(3)上述替換程序完成后，新舊締約人均應將上述情況盡快通知各受益人。
，撤換經理人或信托人：
(1)經理人或信托人本身非自愿地被清盤。
(2)經理人或信托人嚴重失職或嚴重違反現行法律或基金管理規(guī)定或本契約或XXX章程的規(guī)定。
(3)信托人或經理人有充足理由相信并以書面形式指出從維護大多數受益人的利益考慮應撤換掉經理人或信托人。
(4)代表XXX已發(fā)行單位總份額50%或以上(經理人或信托人持有或視為持有的單位份額除外)的受益人書面要求撤換經理人或信托人。在此情況下，如果被撤換的是經理人，則其所持有的基金單位份額全部由新的經理人按最近的估值日價格收購。
，欲辭職或被撤換的經理人或信托人必須繼續(xù)履行本契約規(guī)定的有關職責，不得自行退任，否則應承擔由此而給XXX或另一方造成的經濟損失的賠償責任。
經理人或信托人的退任或被撤換日期通常應為新的經理人或信托人的上任日期。
第十六條爭議的解決
，首先應由爭執(zhí)雙方通過友好和平等協商的方式解決爭端，如果無法解決，則將爭執(zhí)情況向主管機關報告，由主管機關進行調解或裁決。任何不接受上述調解或裁決的爭執(zhí)方均可向深圳市的人民法院提起民事訴訟。
。上述法規(guī)未及之處，參照相應國際慣例。
第十七條本契約的修改或增補
。
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，并構成本契約不可分割的組成部分。
第十八條本契約的生效及準據法
，同時對XXX成立后的所有受益人均有約束力。
，主管機關和公證處各留存一份，締約人各保存二份，每份均具同等效力。
(收回工本費)或供投資人在有關場所查閱，但其效力應以本契約正本為準。
。對于上述法規(guī)或規(guī)定未及之處，應參照相應國際慣例。
第十九條本契約的終止
，則本契約視為終止。
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第二十條其他
，本契約當事人在XXX封閉式運作期間均應嚴格按本契約的規(guī)定執(zhí)行。
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