【正文】 業(yè)的財產(chǎn)、權(quán)利和外方的投資、利潤分成，根據(jù)本合同規(guī)定外方應得的數(shù)額及外方的一切合法權(quán)益，應受經(jīng)頒布的中華人民共和國和廣東省經(jīng)濟特區(qū)的法律、法令、規(guī)章及條例的保護。
第二十條　爭執(zhí)的解決和仲裁
　在執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭執(zhí)，首先應由雙方友好協(xié)商解決。
　由于本合同引起中方與外方之間的任何爭執(zhí)，首先應由董事會以互相信任的精神協(xié)商解決。若于三十(30)天內(nèi)未能解決時，中方和外方可選擇第三方進行調(diào)解。
　若調(diào)解于_________天內(nèi)不能解決時，其爭執(zhí)應由仲裁作最終裁決。仲裁小組由三名仲裁員組成，中方指派一名，外方指派一名，第三名仲裁員由中、外方指派的兩名仲裁員共同商定。若被指派的兩名仲裁員，意見分歧，則第三名仲裁員應由_________仲裁院指派，并任仲裁小組主席，仲裁地點在____________________________________。
　仲裁的裁定是終局的，對雙方都有約束力，仲裁費由敗訴方負擔或由仲裁機構(gòu)裁定。
第二十一條　不可抗力
　雙方遇有無法控制的事件或情況，應視為不可抗力事件，但不僅限于火災、風災、水災、地震、爆炸、戰(zhàn)爭、叛亂、暴動、傳染病及瘟疫。若由于不可抗力事件導致任何一方不能履行本合同規(guī)定的義務時，應把本合同規(guī)定的履行義務的時間延長，延長的時間應與遭受不可抗力事件所延誤的時間相等。
　受不可抗力事件影響的任何一方應立即以電報或電傳把發(fā)生不可抗力事件通知另一方，并隨后于_________天內(nèi)用航空掛號信經(jīng)政府有關(guān)當局或部門確認的發(fā)生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因遭受不可抗力引起的延誤超過_________天時，應通過友好協(xié)商確定，為仍繼續(xù)執(zhí)行協(xié)議或提前終止協(xié)議。
第二十二條　合同文字和語言
　本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件條款與合同主件的相應條款發(fā)生矛盾時，應以合同主件為準。
　本合同修訂須經(jīng)雙方討論通過，形成正式文件。經(jīng)主管部門審批，審批后的文件為本合同不可分割的組成部分。
　本合同內(nèi)書寫的標題，僅為醒目所列，不影響條款的意義和解釋。
　本合同及附件用中文、英文書寫，而兩種文字具有同等法律效力。
　合營企業(yè)全部重要文件，一律用中、英兩種文字書寫。兩種文字本均具有同等法律效力。
　雙方同意以漢語和英語為工作語言。
第二十三條　文本
本合同的中文本、英文原本一式肆份，每種文本雙方各執(zhí)兩份。
第二十四條　其他
　本合同生效日起，雙方以前簽訂所有與本合同有關(guān)的文件，即告作廢。
　本合同或與本合同有關(guān)文件的任何條款除對適用法律有違背的，不合法的或不可強行的條款外，余下的、凡有效的、合法的，可強制執(zhí)行合同中的任何條款應予以執(zhí)行，不得受到影響或削弱。
　本合同經(jīng)雙方授權(quán)之代表于首頁寫明的日期簽訂，特此證明。
第二十五條　通知
　合營企業(yè)雙方的任一方向?qū)Ψ竭f送通知文件(包括電傳、電報、信件等)，按下列地址發(fā)出，在收到之日起被認為已送達
中方：___________________________________________________
地址：___________________________________________________
信箱：___________________________________________________
電話：___________________________________________________
電報：___________________________________________________
電傳：___________________________________________________
外方：___________________________________________________
地址：___________________________________________________
信箱：___________________________________________________
電話：___________________________________________________
電報：___________________________________________________
電傳：___________________________________________________
　本合營企業(yè)生效期間，雙方有權(quán)隨時更改各自地址，但更改時應提前_________個月以書面通知對方。
中方(蓋章)：______________　　外方(蓋章)：______________
法定代表人(簽字)：________　　法定代表人(簽字)：________
簽訂地點：__________________　　簽訂地點：__________________
_________年______月_______日　　_________年______月_______日
附件
一、中外合資經(jīng)營企業(yè)合同，是指中外合營各方為設立合營企業(yè)就相互權(quán)利、義務關(guān)系達成一致意見而訂立的文件。它是在協(xié)議的基礎上，經(jīng)中外雙方反復磋商，最后取得一致意見，以書面形式固定下來，并經(jīng)過我國政府批準，具有法律約束力的正式文件。
二、對于有損于中方利益的限制性條款，中方應堅決予以抵制，不得列入合同當中
三、此外，合營合同也不得含有約束第三方或約束主權(quán)行為的條款。作為合營一方的經(jīng)濟組織，其活動范圍不能超越權(quán)限，無權(quán)代表政府或政府部門對外作出任何承諾，也無權(quán)在合同中變更中國法律的規(guī)定。合營各方只有在遵守法律規(guī)定的前提下，才享有自由訂立合同的權(quán)利。
四、合營企業(yè)的組織形式為有限責任公司。合營各方只以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各方按其出資額在注冊資本中的比例分擔風險及虧損和分享利潤。
五、合營企業(yè)一般允許合營各方在合同中約定合營期限，合營各方也可以不約定合營期限。但如果屬于下列行業(yè)或情況的，合營各方應當在合營合同中約定合營期限：
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，基本建設周期和投資回收期的長短、收益率、股本利潤率的高低以及國家的稅收政策。此外，還應對延長合營期限作出安排。
六、合營企業(yè)中，中方由于缺少國際貿(mào)易的經(jīng)驗和銷售渠道，為了省事和保險，常常選擇放棄外銷權(quán)，要求由外方包銷合營企業(yè)的出口產(chǎn)品，從而使外方壟斷了合營企業(yè)的出口權(quán)，這嚴重損害了合營企業(yè)及中方的利益。由外方包銷產(chǎn)品，一方面，外方常常進行壓價包銷，企業(yè)無形中蒙受損失。另一方面，還導致了外方對合營企業(yè)的事實控制。
七、簽訂合營合同時，中方不能輕易放棄外銷權(quán)，而應明示外方包銷的期限及中方參與外銷的安排，同時還應爭取在合同中規(guī)定有關(guān)培訓銷售人員的條款，以及培訓的具體標準和期限等。合營合同的銷售條款應根據(jù)可行性研究的分析，詳細確定產(chǎn)品內(nèi)外銷比例。應考慮如下因素：
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、政策及各方的主觀愿望。






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