【正文】 公司或任一方獲得保密信息和/或特殊培訓的職工，在其勞動合同中須包括關于獲得的保密信息和知識產權(包括專利和專有技術)的保密承諾。 　　第四十二條　職工 　　根據適用法律的規(guī)定，合營公司擁有雇用和辭退其職工和其他人員的自主權。 　　人員聘用須以個人的資質和能力為依據。人員聘用程序中可包括由合營公司組織的考試。勞動合同中須規(guī)定試用期。 　　高級管理人員可根據其專業(yè)資格予以聘用，工作條件與其他雇員相同。上述高級管理人員的工資、福利、獎勵和所有其他有關事宜將由董事會決定。 　　合營公司僅雇用已與原雇用單位正式解除勞動關系的中國職工。因此，對于合營公司雇用的職工在受雇于合營公司之前由任何原單位欠付的工資、獎金、其它福利和社會保險和費用，合營公司均不承擔任何責任。 　　根據中國有關勞動法律法規(guī)，如總經理認為合營公司欲有效運營必須增加或減少合營公司職工人數，則總經理有權增加或減少合營公司職工人數。 　　第四十三條　勞動管理 　　總經理根據頒布的有關中國勞動法律法規(guī)享有所有可能的職權實行先進的管理和質量監(jiān)督方法，包括有權對違反勞動合同或合營公司規(guī)章的職工進行批評、教育或處以紀律處罰，直至解雇。對因故被解雇的員工的經濟賠償和解雇費依勞動合同規(guī)定及有關的中國勞動法律和法規(guī)辦理。 　　第四十四條　工會 　　合營公司職工有權依據適用法律建立工會，工會須代表職工的權益，并依據適用法律的規(guī)定行使其權利。 　　合營公司須提取合營公司員工實際工資總額的百分之二(2%)作為工會活動基金。工會須嚴格按照中華全國總工會制訂的《工會基金管理條例》使用此基金。 　　第十三章　稅務、財務和審計 　　第四十五條　稅賦 　　　合營公司須根據適用法律和適用于合營公司的優(yōu)惠政策繳納各項稅款。 　　　在甲方的協(xié)助下，合營公司須向有關稅務機構申請獲得所有現有的或將來可能適用的稅收優(yōu)惠待遇。 　　第四十六條　個人所得稅 　　合營公司職工須根據《中華人民共和國個人所得稅法》以及頒布的其它有關法律法規(guī)繳納個人所得稅。 　　第四十七條　利潤分配 　　　合營公司須根據合資法和合資法實施細則的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金。每年提取的比例須由董事會根據合營公司經營情況和適用法律討論決定。每年提取的總額不超過(扣除所得稅后的)年凈利潤額的百分之十(10%)。 　　　總經理最遲須在決定利潤分配的董事會會議召開七(7)天前制訂一份利潤分配方案并提交各位董事審閱和討論。 　　　，董事會須宣布當年凈利潤。除非董事會另行決定凈利潤均應在上一會計年度結束后的九十(90)天內按各方在注冊資本中的出資比例進行分配。利潤應當以人民幣計算。對于應付給乙方的紅利，應由合營公司在向乙方支付之日以人民幣和歐元之間的適用匯率兌換成歐元。 　　　除非以前的虧損已經彌補否則董事會不應分配利潤。 　　第四十八條　會計規(guī)則 　　　合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止。 　　　合營公司的簿記和會計制度須按適用法律執(zhí)行。在適用法律允許的范圍內，合營公司須采用乙方的操作和財務規(guī)則及要求。 　　　合營公司須使用人民幣作為記帳本位幣。帳目中使用的外匯與人民幣的兌換率為有關交易當天中國人民銀行公布的有關外匯的買價和賣價之中間價。 　　　合營公司根據適用法律采取借貸記帳法。 　　　合營公司的任何固定資產在適用法律規(guī)定的期限內采用直線折舊法折舊。須明確，合營公司可以有權(i)在特殊情況下根據適用法律向有關稅務部門申請對某些固定資產采取加速折舊，和/或(ii)享受任何對其更有利的折舊方式。 　　　所有報表、報告、商業(yè)文件和帳本均須同時用中文和英文書寫。 　　第四十九條　審計 　　合營公司的財務審計、賬目稽核和檢查須由在中國正式注冊的且與國際公認的會計師事務所相關聯(lián)的中國注冊會計師事務所承擔，結果報告須提交董事會和總經理。 　　任何一方均可外聘注冊會計師或審計師進行財務審查。在此情況下，相關的一切必要費用由該方負擔，該等會計師完全有權查閱合營公司的帳本和記錄，合營公司和另一方須與任何該等會計師充分合作。 　　第五十條　財務報告 　　每一會計年度的前三(3)個月內，管理委員會須組織編制上一年度的資產負債表、損益表、利潤分配方案并將所有此等文件提交董事會會議審查通過。 　　總經理亦負責準備以下文件，并提交各位董事： 　　(1)生產、成本、利潤和現金情況的月報表。 　　(2)中期資產負債表和損益表。 　　(3)一年二次的現金流量表。 　　(4)解釋說明和研究報告，以使董事會對提交到董事會的所有有關問題做出適當決定。 　　上述文件須按董事會確定的形式和期限，用中文和英文準備。董事會可不時改變上述形式和期限。 　　第五十一條　外匯 　　一切與外匯有關的事宜均按適用法律辦理。 　　合營公司可使用在中國合法可行的一切外匯兌換方法，以保證其全部外匯需求。合營公司可申請并獲得為使用任何外匯兌換方法所必需的或任何時候成為必需的任何批準。 　　第十四章　合營公司的期限和終止 　　第五十二條　合營公司期限 　　　合營公司的期限為_________(_________)年，但根據本協(xié)議另行延期或終止的情況除外。營業(yè)執(zhí)照日為合營公司的成立日期。 　　　經各方一致同意，可最遲于合營公司終止之日前六(6)個月向審批和登記機構提交延長合營公司期限的申請。 　　第五十三條　提前終止 　　　在下列情況下可發(fā)出要求提前終止本合同及解散合營公司的終止通知： 　　(1)如果在合營公司成立之后的第三年起，合營公司累計虧損超過其注冊資本的三分之二(2/3)，且合營公司的后備和潛在訂單不能使合營公司在以后的兩年里有盈利，則任何一方可發(fā)出終止通知。 　　(2)主張不可抗力的一方可根據第五十九條發(fā)出終止通知。 　　(3)如果一方在中國的全部或主要資產或財產被沒收或征用，該方可發(fā)出終止通知，或若合營公司在中國的全部或主要資產或財產被沒收或征用，則任何一方可發(fā)出終止通知。 　　(4)如果一方對本合同或章程實質違約，且在收到實質違約通知后未彌補該違約。 　　(5)(各方的出資)項下的任何前提條件在營業(yè)執(zhí)照日后的九十(90)天內未得到滿足，且各方未以書面形式同意放棄或延期滿足該等未滿足的前提條件，任何一方可發(fā)出終止通知。 　　(6)如果依本合同有關規(guī)定轉讓乙方在合營公司注冊資本中的股權在該等授權申請后三(3)個月內未得到審批和登記機構的授權，乙方可發(fā)出終止通知。 　　(7)(僵局)項下規(guī)定的僵局情況，乙方可發(fā)出終止通知。 　　(8)如果合營公司在營業(yè)執(zhí)照日之后在區(qū)域內在超過三(3)年中沒有取得任何合同，則任何一方均有權發(fā)出終止通知。 　　(9)如果甲方的股權結構發(fā)生變化以至于該等變化可能構成與乙方或合營公司的業(yè)務的利益沖突或競爭，則乙方有權發(fā)出終止通知。 　　(10)如果其他方將要破產、和解、重組(如股份的持有發(fā)生重大變化)、重整和清算程序或無力支付到期債務，則任何一方均有權發(fā)出終止通知。 　　　(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)各條發(fā)出終止通知后六十(60)天內，乙方有權以書面形式通知(購買通知)甲方和董事會其欲向甲方購買其在合營公司中持有的全部股權(提議的轉讓)，在此情況下。在發(fā)出出售通知后的一(2)個月內應召開董事會會議，各方須責成其委派的董事出席或被代理出席該會議并投票以使董事會一致決議批準提議的轉讓，并且在此情況下各方須向審批和登記機構提出相應申請以批準該提議的轉讓。 　　　，如果： 　　(i)乙方在終止通知發(fā)出后六十(60)。或 　　(ii)，但在終止通知發(fā)出日后六(6)個月內未完成隨后的轉讓?；?　　(iii)，則應盡快召開董事會會議，且各方須責成其任命的董事出席或被代理出席該會議并投票以使董事會一致通過決議批準合營公司根據第五十四條的規(guī)定進行解散和清算。 　　(2)、(3)、(4)、(6)條造成的，則已經發(fā)出終止通知的一方有權直接向審批機構提出申請，而不管董事會是否作出決議。 　　，若因乙方對本合同和章程實質違約，則乙方無權購買甲方股權，甲方有權直接向審批機構申請合營公司清算。 　　　合營公司的終止，(提前終止)發(fā)出提前終止通知而終止，應當導致附件三技術轉讓協(xié)議的立即終止，甲方和合營公司應當立即歸還乙方所有由乙方轉讓給合營公司的或合營公司或甲方利用乙方技術和專有技術而發(fā)出的圖紙、技術資料、說明書和計算表、軟件、電腦檔案和產品。 　　第十五章　解散和清算 　　第五十四條　解散和清算 　　　合營公司的解散和清算須按照適用法律執(zhí)行。 　　　如果合營公司解散及清算，則董事會須制定清算程序和原則，任命清算委員會(清算委員會)成員，及向審查部門報告。 　　　清算委員會須由合營公司的所有董事以及一(1)名由甲方指定的審計師或律師和一(1)名由乙方指定的審計師或律師組成。清算委員會主任須由董事長擔任。 　　　清算委員會的每一位成員均有權就需要在清算委員會會議上決定的事項投一票，該些事項應當由出席或被代理出席的成員多數投票決定。 　　　清算委員會的責任是檢查、評估合營公司的所有資產(包括但不限于，有形及無形資產、財產以及應收帳款)、債務及其他負債，編制財產清冊、資產負債表和清算計劃(清算計劃)，該清算計劃須提交董事會會議通過。 　　　為制定清算計劃，清算委員會須選擇并指定一家在中國正式注冊的且與國際公認的會計師事務所相關聯(lián)的中國注冊會計師事務所作為資產評估機構(資產評估機構)并委托該資產評估機構核查合營公司的所有資產、債務及其他負債并對上述全部資產進行詳細估價(清算價值)。清算委員會須在指定資產評估機構后的三十(30)天內將清算價值通知各方(清算價值通知)。 　　　任何一方均可在清算價值通知發(fā)出后的十五(15)天內通知另一方其拒絕接受部分或全部清算資產的清算價值(拒絕通知)。 　　若任何一方在上述規(guī)定的有關期限內向另一方發(fā)出拒絕通知，各方須在該拒絕通知后的三十(30)天內就合營公司全部或部分清算資產的修訂清算價值(下稱修訂清算價值)達成一致。 　　若各方在拒絕通知后的三十(30)天內未能就修訂清算價值達成一致，或任何一方未在清算價值通知發(fā)出后十五(15)天內向另一方發(fā)出拒絕通知，則須視為同意清算價值。 　　　清算委員會須將包括最終清算價值的清算計劃報董事會批準，且各方同意責成其在董事會中的代表投票贊成該清算計劃。 　　　董事會批準清算計劃后，清算委員會須將清算計劃報有關審批和登記機構備案，并按此清算計劃執(zhí)行清算。 　　　在合營公司清算期間，清算委員會須代表合營公司起訴及應訴。 　　　任何清算費用以及應付給清算委員會成員的報酬均須優(yōu)先于其他費用支付。 　　　合營公司的清算完成后，合營公司須向有關機構申請注銷其營業(yè)執(zhí)照并將其返還給有關機構。 　　第十六章　保險 　　第五十五條　保險 　　合營公司的各項保險須在獲許在中國營業(yè)的任一中國或外國保險公司投保。 　　投保險種、保險金額、保期等均須由董事會按照適用法律決定。 　　第十七章　違約責任 　　第五十六條　違約責任 　　由于一方的過失，造成本合同或公司章程部分或完全不能履行時，須由過失方(以下簡稱違約方)承擔違約責任。如屬各方皆有的過失，由各方根據實際情況及各自對違約責任的責任比例分別承擔各自應負的違約責任。 　　第五十七條　實質違約 　　　(注冊資本的變更)如期如數繳付任何已批準的注冊資本增資的出資，則不論本合同有任何其他規(guī)定，每逾期一月，違約方須按百分之二(2%)的月利率就逾期未付之出資額向合營公司繳付利息，作為對本合同違約的違約金。 　　　以下行為構成本合同所述的實質違約行為： 　　(1)任何一方 　　(i)未責成其委派的董事投票贊成根據第十七條(股權轉讓)(注冊資本的變更)進行的任何提議的轉讓?；?　　(ii)未責成其委派的董事本人出席或委托代理人代理出席根據議事日程應作出決定的董事會會議，因而妨礙董事會做出決定。 　　(2)任何一方超過應繳付之日兩(2)個月仍未繳付其對注冊資本的出資。 　　(3)任何實質性違反第二十二條(不競爭)所規(guī)定的不競爭義務。 　　(4)甲方或甲方的關聯(lián)公司未能遵守技術許可協(xié)議所規(guī)定的保密和不傳播義務。 　　(5)(4)條(股權轉讓)所提及的九十(90)日的期限內完成任何股權轉讓?；?　　(6)一方未完成本合同項下的任何一項實質性義務。 　　　發(fā)生本合同實質違約時，非違約方須書面通知違約方于三十(30)天內彌補該實質違約(下稱實質違約通知)。若實質違約通知后三十(30)天內違約方未彌補該實質違約，(提前終止)發(fā)出終止通知。 　　第五十八條　違約賠償 　　雖有以上第五十七條(實質違約)的規(guī)定，如因對本合同的違約致使合營公司或另一方發(fā)生費用或支出、負擔額外的義務(包括任何付款義務)、或者承受任何損失(包括利潤損失)，違約方須賠償合營公司和/或非違約方(視具體情況而定)其承擔的費用、支出、付款義務或遭受的損失。 　　根據本合同第五十六條和第五十七條或本第五十八條的規(guī)定向任何一方付款，須使用與該有關方繳納出資時使用的相同貨幣，如該方以實物出資，則用評估其價值所用之貨幣。 　　第十八章　不可抗力 　　第五十九條　不可抗力 　　　不可抗力指有關方和/或合營公司不能預見或不能控制，或雖能預見但不能避免，且產生于本合同簽署日之后全部或部分地阻止或延誤任一方履行本合同和/或阻止合營公司實現其業(yè)務目標的事件。不可抗力事件包括但不限于：公敵行為、不能歸咎于一方疏忽或不當行為的火災、洪水、地震、臺風或其它自然災害、流行病、戰(zhàn)爭、合營公司全部或大部分資產或收入被沒收或征用。 　　　當一項不可抗力事件發(fā)生時，受該不可抗力影響的一方或各方可在其受不可抗力影響的無法履行本合同項下的義務的范圍和期間內中止履行其義務并免交罰款地自動延期履行，延期的期限等于中止的期限。主張不可抗力的一方應當立即通過適當方式通知另一方并提供發(fā)生不可抗力的合理實質性證據以及該不可抗力不利后果的持續(xù)時間。主張不可抗力的一方也應當盡一切合理努力減輕或終止不可