【文章內(nèi)容簡介】 有關(guān)公司成立所有必須的批準(zhǔn)證書； （ 4） 根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，向公司輸出必要的人才，包括但不限于負(fù)責(zé)公司采購及 /或生產(chǎn)制造方面的管理人員； （ 5） 辦理公司委托的其他事宜； （ 6） 嚴(yán)格遵守本合同的所有規(guī)定。 合資合同 保密 第 11 頁 共 25 頁 第十條 董事會 公司的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為董事會成立之日。 董事會由五（ 5）名董事組成，其中 山海 委派二（ 2）人，香港 山海 委派一（ 1）人， 漢華 委派二（ 2）人。董事會設(shè)董事長一人，董事長由 山海 提名，由董事會任命。 董事長、董事任期四（ 4）年，經(jīng)原委派方和董事會同意，可以連任。任期內(nèi)，如不稱職或其他原因需要更換者，委派方有權(quán)撤換其任命的董事，并任命其替換人，但應(yīng)在更換前三十（ 30）日書面通知董事會。 董事長是公司的法定代表人。 董事長不能履行其職責(zé)時，應(yīng)授權(quán)任一董事在其缺席期間代其履行職責(zé)。 董事會是公司最高權(quán)力 機(jī)關(guān) ，決定公司的一切重大事宜。對如下重大問題，應(yīng)經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過方可做出決議： （ 1） 公司章程的修改； （ 2） 公司的終止和解散； （ 3） 公 司注冊資本的增加、減少和轉(zhuǎn)讓； （ 4） 公司的合并、分立或變更組織形式； （ 5） 批準(zhǔn)公司年度經(jīng)營計劃； （ 6） 批準(zhǔn)公司年度預(yù)算和財務(wù)報表； （ 7） 批準(zhǔn)對公司以外的企業(yè)或營業(yè)機(jī)構(gòu)的任何投資； （ 8） 批準(zhǔn)公司對外融資事項； （ 9） 批準(zhǔn)公司對外技術(shù)許可事宜； （ 10） 批準(zhǔn)公司的年度利潤分配計劃； （ 11） 批準(zhǔn)公司保密制度，財務(wù)制度與員工薪酬福利有關(guān)的制度； （ 12） 批準(zhǔn)重大的關(guān)聯(lián)交易（重大關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)準(zhǔn)參照第 12條）； 合資合同 保密 第 12 頁 共 25 頁 （ 13） 批準(zhǔn)公司賬戶的開立； （ 14） 批準(zhǔn)公司超過人民幣 叁佰 （ 300）萬以上的單次資產(chǎn)購置及 /或處置事宜； （ 15） 批準(zhǔn)公司 總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人的任免及薪酬； （ 16） 決定公司設(shè)立 分支機(jī)構(gòu)； （ 17） 決定公司對外提供擔(dān)保事宜； （ 18） 董事會認(rèn)為需要一致通過的其他事項。 其他應(yīng)由董事會決定的事項應(yīng)由出席董事會會議的董事或其代理人之簡單多數(shù)贊成票通過。 第一次董事會會議應(yīng)在公司設(shè)立之日起三十日（ 30）內(nèi)召集。此后的董事會會議應(yīng)每年至少召開一（ 1）次。定期的董事會會議應(yīng)在每一會計年度結(jié)束后四（ 4）個月內(nèi)召開。董事會會議在公司的注冊地舉行，也可以在董事會選擇的其它地點舉行。 如有特殊情況，經(jīng)三分之一（ 1/3）（含三分之一）以上的董事提議，董事長應(yīng)召開董事會臨時會議。 各方有義務(wù)確保其委派的董事或其授權(quán)的 代表出席董事會召開的定期會議和臨時會議。 董事會會議由董事長召集并主持。董事長不能召集時，由其授權(quán)的任一董事負(fù)責(zé)召集并主持董事會會議。董事長應(yīng)在會議召開前以書面方式通知各位董事。 董事會會議通知應(yīng)至少在公司定期董事會會議召開十五（ 15）日前、臨時董事會會議召開十（ 10）日前以傳真、特快專遞或掛號航空信的方式發(fā)往規(guī)定的公司董事的地址。董事會全體董事一致同意召開的董事會不受前述通知時間的限制。會議通知應(yīng) (i)以中文書寫， (ii)寫明董事會會議地點、日期和會議時間， (iii) 載明董事會會議所要討論的所有事項的合 理細(xì)節(jié)，并且 (iv) 附有所有將提交董事會會議討論的資料和文件的中文版本。除非由出席董事會會議的董事或 其 代理人 多數(shù)同意，其它會議通知中未載明的業(yè)務(wù)事項不得合資合同 保密 第 13 頁 共 25 頁 在董事會會議上討論處理。 任何董事會會議至少應(yīng)由三分之二（ 2/3）以上（不含三分之二）的董事出席。不足三分之二（ 2/3）（不含三分之二）以上的董事出席的董事會，其通過的決議無效。如果任一董事不能參加董事會會議，可書面委托代理人代為出席董事會會議并代為行使表決權(quán)。任何董事通過電話方式參加董事會會議視為其親自出席了董事會會議。 董事會也可以采用全體董事一致通過的書面決議以替代董事會會議。任一前述書面決議必須經(jīng)每個董事簽字或書面確認(rèn)方為有效，決議的簽署可以簽于副本上，也可 以通過傳真 或 電子方式簽署。 如果一方或數(shù)方所委派的董事不出席董事會會議也不委托 代理人 出席會議，致使董事會五（ 5）日內(nèi)不能就法律、法規(guī)和本合同所列之公司重大問題或事項 做出 決議，則其他方（通知人）可以向不出席董事會會議的董事及委派他們的一方或數(shù)方（被通知人），按照該方法定地址（住所）再次發(fā)出書面，敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會會議。 前條所述之敦促通知應(yīng)至少在確定召開會議 日期的三十（ 30）日前，以雙掛號函方式發(fā)出，并應(yīng)當(dāng)注明在本通知發(fā)出的至少二十五（ 25）日內(nèi)被通知人應(yīng)書面答復(fù)是否出席董事會會議。如果被通知人在通知規(guī)定期限內(nèi)仍未答復(fù)是否出席董事會會議，則應(yīng)視為被通知人棄權(quán)，在通知人收到雙掛號函回執(zhí)后，通知人所委派的董事可召開董事會特別會議，即使出席該董事會特別會議的董事達(dá)不到舉行董事會會議的法定人數(shù)，經(jīng)出席董事會特別會議的全體董事一致通過，仍可就公司之重大問題或事項 做出 有效決議。 董事會會議將按照議程進(jìn)行，提出的每項議程將以表決的方式做出決定。董事長及董事在董事會會議上均只 有一票表決權(quán)，會議做出的決定一經(jīng)表決通過，即為有效。 每次董事會會議記錄應(yīng)由公司制作并經(jīng)所有出席會議的董事或其授權(quán)代理簽署。該會議記錄應(yīng)包括會議通知的遞送及與之相關(guān)的棄權(quán)、會議日程、所作合資合同 保密 第 14 頁 共 25 頁 的決議，會議的時間、地點。 所有董事會會議的記錄應(yīng)在每一次會議后不遲于該會議結(jié)束后三（ 3）日內(nèi)交給所有的董事。任何董事如對會議記錄提出修改或補(bǔ)充建議，應(yīng)以書面形式將其建議在收到會議記錄后的五（ 5）日內(nèi)提交給董事長，董事長應(yīng)在有關(guān)會議召開后十（ 10）日內(nèi)對會議記錄定稿并由所有出席會議董事（候補(bǔ)董事或臨時代表）在收到會議記錄 終稿后三（ 3）日內(nèi)簽字。 記錄文字使用中文，該記錄由公司存檔。 第十一條 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) 公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一（ 1）人，財務(wù)負(fù)責(zé)人一（ 1）人。 總經(jīng)理由 山海 提名，董事會任命，直接向董事會負(fù)責(zé)；財務(wù)負(fù)責(zé)人由 漢華 提名，董事會任命，直接向董事會負(fù)責(zé)。 總經(jīng)理與財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員的任期為二（ 2）年，經(jīng)董事會決定可以連任。 總經(jīng)理職責(zé)如下： （ 1） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議； （ 2） 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和方案； （ 3） 擬訂公司內(nèi)部的管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （ 4） 擬訂公司的基本管理制度；（ 5） 制定公司的具體規(guī)章； （ 6） 提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理； （ 7） 聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的公司管理人員； （ 8） 擬訂公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘； （ 9） 董事會授予的其他職權(quán)。 合資合同 保密 第 15 頁 共 25 頁 總經(jīng)理行使職權(quán)時，不得變更董事會的決議或超越董事會的授權(quán)范圍。 財務(wù)負(fù)責(zé)人的人事關(guān)系和編制屬于提名方，總經(jīng)理與財務(wù)負(fù)責(zé)人的薪酬標(biāo)準(zhǔn)由提名方建議，報董事會批準(zhǔn)。財務(wù)負(fù)責(zé)人的薪酬由公司負(fù)擔(dān)，由提名方根據(jù)考核情況負(fù)責(zé)發(fā)放。 財務(wù)負(fù)責(zé)人的主要職責(zé)如下： （ 1） 負(fù)責(zé)財務(wù)部門機(jī)構(gòu)設(shè)置方案的擬訂及人員 管理； （ 2） 負(fù)責(zé)公司會計核算、稅務(wù)、財務(wù)管理和日常財務(wù)審批工作； （ 3） 負(fù)責(zé)起草或修訂有關(guān)財務(wù)制度，完善公司會計內(nèi)控制度； （ 4） 負(fù)責(zé)編制審核公司月、季、年度會計報表和財務(wù)報告、資產(chǎn)盤存報告及其他管理型報表； （ 5） 參與制定戰(zhàn)略規(guī)劃和經(jīng)營計劃，負(fù)責(zé)組織公司年度財務(wù)預(yù)算的編制、執(zhí)行、修訂與考核；（ 6） 發(fā)現(xiàn)公司在經(jīng)營管理活動中存在超出正常交易的行為或?qū)⒖赡軙：炯肮蓶|利益的事項應(yīng)及時向董事會進(jìn)行匯報； （ 7） 審核公司對于投資