【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 公司由甲 ,乙兩方股東共同投資設(shè)立 ,總投資額為 元 ,包括啟動(dòng)資金和注冊(cè)資金兩部分 ,其中 : 啟動(dòng)資金 元 (1)甲方出資 元 ,占啟動(dòng)資金的 50%。 (2)乙方出資 元 ,占啟動(dòng)資金的 50%。 (3)該啟動(dòng)資金主要用于公司前期開支 ,包括租賃 ,裝修 ,購(gòu)買辦公設(shè)備等 ,如有剩余作為公司開業(yè)后的流動(dòng)資金 ,股東不得撤回 . (4)在公司賬戶開立前 ,該啟動(dòng)資金存放于甲 ,乙雙方共同指定的臨時(shí)賬戶 (開戶行 : 賬號(hào) : ),公司開業(yè)后 ,該臨時(shí)賬戶內(nèi)的余 12 款將轉(zhuǎn)入公司賬戶 . (5)甲 ,乙雙方均應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起 日內(nèi)將各應(yīng)支付的啟動(dòng)資金轉(zhuǎn)入上述臨時(shí)賬戶 . 注冊(cè)資金 (本 ) 元 (1)甲方以現(xiàn)金作為出資 ,出資額 元人民幣 ,占注冊(cè)資本的50%。 (2)乙方以現(xiàn)金作為出資 ,出資額 元人民幣 ,占注冊(cè)資本的50%。 (3)該注冊(cè)資本主要用于公司注冊(cè)時(shí)使用 ,并用于公司開業(yè)后的流動(dòng)資金 ,股東不得撤回 . (4)甲 ,乙雙方均應(yīng)于公司賬戶開立之日起 日內(nèi)將各應(yīng)繳納的注冊(cè)資金存入公司賬戶 . 任一方股東違反上述約定 ,均應(yīng)按本協(xié)議第八條第 1 款承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任 . 13 三、公司管理及職能分工 公司不設(shè)董事會(huì) ,設(shè)執(zhí)行董事和監(jiān)事 ,任期三年 . 甲方為公司的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理 ,負(fù)責(zé)公司的日常運(yùn)營(yíng)和管理 ,具體職責(zé)包括 : (1)辦理公司設(shè)立登記手續(xù) 。 (2)根據(jù)公司運(yùn)營(yíng)需要招聘員工 (財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員須由甲乙雙方共同聘任 )。 (3)審批日常事項(xiàng) (涉及公司發(fā)展的重大事項(xiàng) ,須按本協(xié)議第三條第 5款處理 。甲方財(cái)務(wù)審批權(quán)限為 元人民幣以下 ,超過(guò)該權(quán)限數(shù)額的 ,須經(jīng)甲乙雙方共同簽字認(rèn)可 ,方可執(zhí)行 ). (4)公司日常經(jīng)營(yíng)需要的其他職責(zé) . 乙方擔(dān)任公司的監(jiān)事 ,具體負(fù)責(zé) : (1)對(duì)甲方的運(yùn)營(yíng)管理進(jìn)行必要的協(xié)助 。 14 (2)檢查公司財(cái)務(wù) 。 (3)監(jiān)督甲方執(zhí)行公司職務(wù)的行為 。 (4)公司章程規(guī)定的其他職責(zé) . 甲方的工資報(bào)酬為 元 /月 ,乙方的工資報(bào)酬為 元 /月 ,均從臨時(shí)賬戶或公司賬戶中支付 . 重大事項(xiàng)處理 公司不設(shè)股東會(huì) ,遇有如下重大事項(xiàng) ,須經(jīng)甲 ,乙雙方達(dá)成一致決議后方可進(jìn)行 : (1)擬由公司為股東 ,其他企業(yè) ,個(gè)人提供擔(dān)保的 。 (2)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃 。 (3)《公司法》第三十八條規(guī)定的其他事項(xiàng) . 對(duì)于上述重大事項(xiàng)的決策 ,甲乙雙方意見不一致的 ,在不損害公司利益的原則下 ,按如下方式處理 : . 15 除上述重大事項(xiàng)需要討論 外 ,甲乙雙方一致同意 ,每周進(jìn)行一次的股東例行會(huì)議 ,對(duì)公司上階段經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行總結(jié) ,并對(duì)公司下階段的運(yùn)營(yíng)進(jìn)行計(jì)劃部署 . 四、資金、財(cái)務(wù)管理 公司成立前 ,資金由臨時(shí)賬戶統(tǒng)一收支 ,并由甲乙雙方共同監(jiān)管和使用 ,一方對(duì)另一方資金使用有異議的 ,另一方須給出合理解 釋 ,否則一方有權(quán)要求另一方賠償損失 . 公司 成立后 ,資金將由開立的公司賬戶統(tǒng)一收支 ,財(cái)務(wù)統(tǒng)一交由甲乙雙方共同聘任的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員處理 .公司賬目應(yīng)做到日清月結(jié) ,并及時(shí)提供相關(guān)報(bào)表交甲乙雙方簽字認(rèn)可備案 . 五、盈虧分配 利潤(rùn)和虧損 ,甲 ,乙雙方按照實(shí)繳的出資比例分享和承擔(dān) . 公司稅后利潤(rùn) ,在彌補(bǔ)公司前季度虧損 ,并提取法定公積金(稅后利潤(rùn)的 10%)后 ,方可進(jìn)行股東分紅 .股東分紅的具體制 16 度為 : (1)分紅的時(shí)間 :每季度第一個(gè)月第一日分取上個(gè)季度利潤(rùn) . (2)分紅的數(shù)額為 :上個(gè)季度剩余利潤(rùn)的 60%,甲乙雙方按實(shí)繳的出資比例分取 . (3)公司的法定公積金累計(jì)達(dá)到公司注冊(cè)資本 50%以上 ,可不再提取 . 六、轉(zhuǎn)股或退股的約定 轉(zhuǎn)股 :公司成立起 年內(nèi) ,股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán) .自第 年起 ,經(jīng)一方股東同意 ,另一方股東可進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓 ,此時(shí)未轉(zhuǎn)讓方對(duì)擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有優(yōu)先受讓權(quán) . 若一方股東將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予另一方導(dǎo)致公司性質(zhì)變更為一人有限責(zé)任公司的 ,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的變更登記等手續(xù) ,但若因該股權(quán)轉(zhuǎn)讓違法導(dǎo)致公司喪失法人資格的 ,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任 . 若擬將股份轉(zhuǎn)讓予第三方的 ,第三方的資金 ,管理能力 等條件 17 不得低于轉(zhuǎn)讓方 ,且應(yīng)另行征得未轉(zhuǎn)讓方的同意 . 轉(zhuǎn)讓方違反上述約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)的 ,轉(zhuǎn)讓無(wú)效 ,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向未轉(zhuǎn)讓方支付違約金 元 . 退股 :