【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 鑒于： ，注冊(cè)資金為 50萬(wàn)元的有限責(zé)任公司，公司的注冊(cè)資金已經(jīng)全部繳納完畢。本公司因企業(yè)發(fā)展需要，優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，完善公司治理結(jié)構(gòu)，其股東會(huì)在 年月 日對(duì)本次股權(quán)調(diào)整形成了第號(hào) 決議，同時(shí)，批準(zhǔn)并授權(quán)股東 具體負(fù)責(zé)本次股權(quán)調(diào)整事宜。 ，注冊(cè)資金為人民幣 萬(wàn)元的有限責(zé)任公司（以下稱 “乙方 ”或 “新增股東 ”），有意向甲方投資，并指定其法定代表人參與乙方的經(jīng)營(yíng)管理，行使股東權(quán)利，且乙方股東會(huì)已通過(guò)向甲方投資的相關(guān)決議。 、股東變動(dòng)股權(quán)發(fā)生變化、治理結(jié)構(gòu)調(diào)整等因素，甲方擬進(jìn)行股權(quán)優(yōu)化，并同意乙方向甲方入注資本，但甲方注冊(cè)資本不變。 股東所認(rèn)繳出資股份的認(rèn)購(gòu)優(yōu)先權(quán)。 為此，本著平等 互利的原則，經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，各方就公司入資事宜達(dá)成如下協(xié)議條款： 第一條 定義和解釋 除非本協(xié)議另有定義 , 本協(xié)議所述術(shù)語(yǔ)具有其在合同法中所述的含義。 各條款的標(biāo)題僅為方便查閱之用 , 不影響本協(xié)議的解釋。 本協(xié)議中提及中國(guó)的法律時(shí)應(yīng)包括屆時(shí)有效的中國(guó)的任何法律、法規(guī)、部 門規(guī)章、最高人民法院的司法解釋和中國(guó)有關(guān)機(jī)關(guān) (包括中央機(jī)關(guān)和地方機(jī)關(guān) )發(fā)布的規(guī)范性文件。提及法律時(shí)應(yīng)解釋為對(duì)那些分別經(jīng)不時(shí)修訂或變更的規(guī)定的提及。對(duì)本協(xié)議的提及應(yīng)解釋為包括可能經(jīng)修 訂、變更或更新之后的有關(guān)協(xié)議。 第二條 新增股東 ，決定吸收乙方參股經(jīng)營(yíng)且經(jīng)乙方股東決議同意，由乙方持有甲方 20%的股權(quán)。 2. 經(jīng)甲乙雙方審計(jì)評(píng)估確認(rèn)的現(xiàn)有凈資產(chǎn)為依據(jù)，協(xié)商確定本條第 1款中確定的 20%股權(quán)認(rèn)購(gòu)價(jià)為人民幣 1500萬(wàn)元。 3. 出資時(shí)間 乙方應(yīng)在本協(xié)議簽定之日起個(gè)工作日內(nèi)將本協(xié)議約定的認(rèn)購(gòu)總價(jià)一次性足額存入公司指定的銀行帳戶，逾期按應(yīng)付金額日萬(wàn)分之向守約方支付違約金。逾期 60 日后，守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并有權(quán)追究違約方的違約責(zé)任。 方指定收款賬戶信息： 賬戶名： 開(kāi)戶行： 賬號(hào)： 甲方收到乙方繳納的全額認(rèn)購(gòu)金后，按照本條第 2 條所列金額向乙方出具收款收據(jù)，并將乙方列入股東名冊(cè)。新增股東在股東名冊(cè)登記后即視為公司股東，享有認(rèn)購(gòu)股份項(xiàng)下的全部股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù)。 5款取得股東資格后，甲方應(yīng)予以辦理本次投資入股后股東的工商變更登記等相關(guān)手續(xù)。 第三條 新增股東的陳述與保證 ： （ 1）其是按照中國(guó)法律注冊(cè)并合法存續(xù)的企業(yè)法人； （ 2）其簽署并履行本協(xié)議約定的各項(xiàng)責(zé)任和義務(wù)： （ a）在其公司權(quán)力和營(yíng)業(yè)范圍之中； （ b）已采取必要的公司行為（包括但不限于為履行本協(xié)議項(xiàng)下的出資義務(wù)籌集足額的公司資本）并已獲得內(nèi)部有權(quán)決策機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)； （ c）不違反對(duì)其有約束力或有影響的法律或合同的規(guī)定或限制。 （ 3）乙方在其所擁有的任何財(cái)產(chǎn)上未設(shè)臵任何擔(dān)保權(quán)益（包括但不限于任何抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、留臵權(quán)以及其它擔(dān)保權(quán)等）或第三者權(quán)益； （ 4）乙方向甲方提交了截至 年月 日止的財(cái)務(wù)報(bào)表及所有必要的文件和資料，并在此確認(rèn)該財(cái)務(wù)報(bào)表正確反映了乙方的 財(cái)務(wù)狀況和其它狀況； （ 5）乙方保證其依據(jù)本協(xié)議認(rèn)購(gòu)相應(yīng)甲方股權(quán)的投資款來(lái)源合法 , 并且其有足夠的能力依據(jù)本協(xié)議的條款與條件向甲方及時(shí)支付投資款。 （ 6）乙方?jīng)]有從事或參與有可能導(dǎo)致其現(xiàn)在和將來(lái)遭受吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、罰款或其它嚴(yán)重影響其經(jīng)營(yíng)的行政處罰或法律制裁的任何違反中國(guó)法律、法規(guī)的行為； （ 7）乙方未就任何與其有關(guān)的、已結(jié)束的、尚未結(jié)束的或可能將要開(kāi)始的任何訴訟、仲裁、調(diào)查及行政程序?qū)追竭M(jìn)行隱瞞或進(jìn)行虛假 /錯(cuò)誤陳述。 ： （ 1）本協(xié)議經(jīng)其簽署后即構(gòu)成對(duì)其合法、有效 和有約束力的義務(wù)； （ 2）有能力合理地滿足甲方經(jīng)營(yíng)發(fā)展的預(yù)期需求； （ 3）完成認(rèn)購(gòu)手續(xù)且甲方完成工商變更登記后，乙方指定其法定代表人為唯一的合法代理人嚴(yán)格按照甲方治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)和管理等行使股東權(quán)力。 : 乙方在取得股東資格之日起三年之內(nèi)不得退股。若出現(xiàn)定事由或三年期限屆滿的，乙方的股權(quán)價(jià)值應(yīng)由甲方凈資產(chǎn)及當(dāng)時(shí)市場(chǎng)因素決定，但估值總額不超過(guò)人民幣 3000萬(wàn)。 經(jīng)濟(jì)責(zé)任和法律責(zé)