(張遠堂)股權轉讓實務和股權轉讓協(xié)議的制作(編輯修改稿)
2024-11-18 23:17 本頁面
【文章內容簡介】 不改變目標公司權益 （2）分立剝離股權剝離改變目標公司權益 資產剝離可以股權出讓方為受讓方，可先訂協(xié)議后實際剝離 股權剝離必須先剝離后并購 任何重組方案應經雙方書面確認,目標公司或然負債,1 或然負債是指由股權轉讓計價基準日之前原因引致的，目標公司在計價基準日之后負擔的各項債務，且該等債務出讓方未披露；或雖披露但實際債務額大于披露額的部分 2 不和解及通知義務，目標公司在遭遇或然負債時不應與債權人和解，應當通知出讓方，并協(xié)助其進行抗辯（遭遇法院強制執(zhí)行的除外） 賠償義務的豁免及上限 賠償額為或然負債額乘轉股比例 一般約定賠償責任的期限，如24個月或28個月，但擔?；虿皇茉V訟時效限制的除外 6 或然負債是股權并購的最大風險之一,如何應對存續(xù)股東的優(yōu)購權,在盡職調查中注意合同、章程、特別協(xié)議的有關約定 應對方法 （1）書面通知其他股東 （2）要求其他股東出具書面聲明 （3）采間接并購方法繞開其他股東 （4）先參股，再并購排除優(yōu)先權 股東對股東無優(yōu)先權 善待存續(xù)股東,如何應對股東借款,股東借款指股東有對目標公司的貸款 股東借款有等比借款和單獨借款之分 應對方法 （1）在股權轉讓的同時作債權轉讓 （2）保留債權由目標公司償還 最好單獨訂立債權轉讓協(xié)議，以股權轉讓協(xié)議生效為生效條件 注意債權與注資的比例 注意債權外匯登記,股權并購款的支付,對等支付 (1) 在合同生效后付一部分 (2) 在工商變更登記完成后再付一部分 (3) 在目標公司管理權移交后再付一部分 （4）在股權并購完成后的較長時間完成支付 監(jiān)管賬戶支付 (1) 在目標公司所在地開立共管賬戶 （2）銀行、出讓方、受讓方訂立協(xié)議 (3) 受讓方將款項匯入 （4）成就付款條件的，銀行放款 （5）交易不成就的或
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