【文章內(nèi)容簡介】 項下任何到應付款項的該收款行應當在收到該筆款項當日代理行其收到該筆款項(“分攤款項〞)并盡快將分攤款項轉付至代理行。2. (分攤)款向代理行轉付了分攤款項的應當視為借款人尚未對其清償該筆款項。3. (分攤)(代理行付款)第3款的約定付至各銀團成員行賬戶。4. (分攤)款不適用于以下任一款項：(1) 任何貸款人根據(jù)本合同第十八條(轉讓)進展轉讓或間接分貸而收到的任何款項；(2) 任何銀團成員行就本合同項下的爭議向借款人提起訴訟或仲裁而收到的任何款項但條件是：(i)其應當已經(jīng)事先其他銀團成員行并且(ii)其他銀團成員行在收到該等后的[]個營業(yè)日內(nèi)未參加該等訴訟或仲裁。九、 稅費及其他抵扣 抵扣和補償1. 借款人按照本合同條款向任何銀團成員行支付或應付的任何款項以及代理行按照本合同條款向任何其他銀團成員行支付或應付其從借款人收到的任何款項不應當扣除稅費及其他任何性質(zhì)的費用法律法規(guī)另有要求的除外。2. 借款人按照本合同條款向任何銀團成員行支付或應付的任何款項以及代理行按照本合同條款向任何其他銀團成員行支付或應付其從借款人收到的任何款項按照法律法規(guī)被扣除了任何稅費或其他性質(zhì)費用的借款人應當在支付該等款項的同時額外支付一筆必要金額的款項以確保該銀團成員行實際收到并持有的全部款項的金額等于未發(fā)生該等稅費或費用時該銀團成員行本應收到并持有的金額。3. 對于借款人按照本合同條款向任何銀團成員行支付或應付的任何款項以及代理行按照本合同條款向任何其他銀團成員行支付或應付其從借款人收到的任何款項任何銀團成員行按照法律法規(guī)就該等收到或應收款項支付了任何稅費或其他性質(zhì)費用的借款人應當在該銀團成員行要求后的[]個營業(yè)日內(nèi)向該銀團成員行額外支付一筆必要金額的款項以確保該銀團成員行實際收到并持有的全部款項的金額等于未發(fā)生該等稅費或費用時該銀團成員行本應收到并持有的金額。4. 上述第2款和第3款不適用于以下任何一項:(1) 任何銀團成員行或其任何分支機構的注冊地或視該銀團成員行或其任何分支機構為稅務居民的任何轄地對該銀團成員行或其任何分支機構的營業(yè)總收入或總利潤計征的稅費包括但不限于營業(yè)稅及所得稅；(2) 任何銀團成員行因沒有遵守任何適用法律法規(guī)的要求而發(fā)生的任何稅費或其他性質(zhì)的費用。 義務1. (抵扣和補償)第2款所述的稅費或其他性質(zhì)的扣除后應當立即代理行并同時提供該等扣除的詳細計算根據(jù)。2. (抵扣和補償)第3款提出要求的應當代理行并同時提供該等要求的詳細計算根據(jù)；代理行在收到該等要求后應當及時借款人。 納稅證明(抵扣和補償)第2款扣除并向相關征收機構支付了稅費或其他性質(zhì)費用后的[]個營業(yè)日內(nèi)應當向代理行遞交由該等征收機構簽發(fā)的證明該等稅費或其他性質(zhì)費用已經(jīng)全額支付的收據(jù)原件(或經(jīng)該等征收機構證明的復印件)。 退稅1. (抵扣和補償)第2款和第3款向任何銀團成員行做出了任何稅費補償后該銀團成員行實際收到了該等已繳稅費的任何退稅款或稅收減免款的該銀團成員行應當向借款人支付一筆等于該等退稅額或稅收減免額的款項但該銀團成員行做出該等支付后會導致其在稅費待遇方面處于比做出該等比支付前更為不利情況的除外。2. (退稅)款向借款人進展支付的銀團成員行所出具的應付金額的證明應當是性的。3. (退稅)款向借款人進展支付的銀團成員行沒有義務向借款人披露且借款人也不應當過問該銀團成員行的稅務運作細節(jié)。 印花稅借款人和各銀團成員行應當按照法律法規(guī)各自承擔與本合同相關的印花稅。十、 本錢增加 本錢增加在本合同生效之后因任何適用法律或其解釋的公布、施行或變更及/或為了遵守對其有轄權的銀行、財政、稅務、金融監(jiān)或其他行政的要求導致或將導致任何貸款人(“本錢受影響貸款人〞)發(fā)生以下任何一項本錢(“增加本錢〞)的：1. 本錢受影響貸款人因訂立或履行本合同而增加的本錢或發(fā)生的額外本錢；2. 本錢受影響貸款人按照本合同條款收到或應收的任何款項的金額減少；3. 本錢受影響貸款人為參與發(fā)放任何貸款資金、維持或籌措其承貸額或其在任何貸款余額中的份額而增加的本錢或發(fā)生的額外本錢那么本錢受影響貸款人在知悉該等情況后應當及時(“本錢增加〞)代理行并應當同時充分詳細地說明增加本錢的產(chǎn)生原因和計算根據(jù)；代理行在收到該等后應當及時借款人。 補償在借款人收到本錢增加后的[]個營業(yè)日內(nèi)借款人應當在收到本錢受影響貸款人要求后通過代理行向其支付一筆金額等于該項增加本錢的款項。(補償)提出要求的應當代理行并同時提供該等要求的詳細計算根據(jù)；代理行在收到該等要求后應當及時借款人。但是借款人沒有義務向本錢受影響貸款人支付以下任何一項增加本錢：1. 借款人已經(jīng)或應當按照本合同其他條款補償?shù)脑黾颖惧X；2. 對任何貸款人或其任何分支機構的營業(yè)總收入或總利潤所計征稅費的稅率變動、計算根底變動而產(chǎn)生的增加本錢；3. 任何貸款人因沒有遵守任何適用法律、或沒有遵守對其有轄權的銀行、財政、稅務、金融監(jiān)或其他行政的任何要求而發(fā)生的增加本錢；4. 任何貸款人因其信譽評級下降而產(chǎn)生的增加本錢；5. 任何貸款人因非本合同項下的任何其他交易而導致的增加本錢。十一、法律變動 法律變動在本合同生效后因任何適用法律或其解釋的公布、施行或變更及/或為了遵守對相關貸款人有轄權的銀行、財政、金融監(jiān)機構或其他行政的要求導致或將導致任何貸款人(“受法律變動影響貸款人〞)繼續(xù)履行本合同、參與發(fā)放任何貸款資金、維持或籌措其承貸額或保持其在任何貸款余額中的份額成為不合法的該貸款人應當在知悉該等情況后盡快(“法律變動〞)代理行并應當充分詳細地說明導致該等不合法的原因及根據(jù)。代理行在收到該等后應當盡快借款人。 取消和提早還款1. 在借款人收到法律變動后受法律變動影響貸款人的承貸額應當立即自動取消。2. 借款人應當在收到受法律變動影響貸款人要求后[]個營業(yè)日內(nèi)向受法律變動影響貸款人提早歸還任何貸款余額中受法律變動影響貸款人所占的份額以及應計利息。3. (取消和提早還款)的規(guī)定取消承貸額及提早還款的受法律變動影響貸款人不向借款人支付任何罰金或費用。十二、減輕損失 減輕損失有以下情形之一并且影響到任何銀團成員行的該銀團成員行應當和借款人和其他銀團成員行誠意協(xié)商并應當盡合理努力采取一切合理措施以減輕該等情形造成的影響；但是借款人不因本款而免除或減少其在以下情形之下按照本合同相關條款應當承擔的義務：1. 借款人應當按照本合同第九條(稅費及其他抵扣)的規(guī)定向任何銀團成員行補償任何稅費或其他費用；2. 借款人應當按照本合同第十條(本錢增加)的規(guī)定向任何貸款人補償任何增加本錢；3. 借款人應當按照本合同第十一條(法律變動)的規(guī)定向任何貸款人提早還款；4. 任何貸款人的承貸額應當按照本合同第十一條(法律變動)的規(guī)定取消。(減輕損失)應當采取的減輕損失的措施包括但不限于：1. 將其經(jīng)辦行變更為該銀團成員行在其他轄地的分支機構；2. (減輕損失)所列情形影響的任何其別人；3. 申請并獲得按照法律其可以獲得的任何豁免、減免、退稅或寬限。 義務限制1. (減輕損失)的規(guī)定采取任何減輕損失的措施會對該銀團成員行的業(yè)務、運營或財務狀況產(chǎn)生不利影響的該銀團成員行沒有義務采取該等減輕措施。2. (減輕損失)的規(guī)定采取任何減輕損失的措施而產(chǎn)生的任何合理費用和開支。十三、陳述 借款人分別在生效日、各提款日和各付息日就當時的和情況向各銀團成員行作如下陳述：1. 法律地位借款人及各擔保人是按照其注冊地的法律法規(guī)合法成立并有效存續(xù)的一家企業(yè)法人。2. 訂約才能借款人擁有必要的民事行為才能和民事權利才能擁有其資產(chǎn)、經(jīng)營其業(yè)務、訂立并履行本合同。3. 授權借款人訂立并履行本合同所有必要的授權均已獲得并且仍舊完全有效本合同已經(jīng)由借款人的授權簽字人有效簽署。4. 容許為合法地擁有資產(chǎn)、經(jīng)營業(yè)務、訂立并履行本合同借款人已經(jīng)獲得了目前必要的各項批準、容許、同意、登記及備案并且該等事項仍舊完全有效。5. 條款效力借款人在本合同下的義務合法、有效、對借款人具有約束力并且應當按照其條款履行。6. 違犯其他借款人訂立并履行本合同沒有而且不會違犯以下任何一項或與之沖突：(1) 對借款人或其資產(chǎn)具有約束力的任何合同、協(xié)議或任何其他；(2) 借款人的股東協(xié)議、章程及其他根本性；(3) 任何法律法規(guī)。7. 訴訟及仲裁沒有發(fā)生也不存在任何對借款人提起的對借款人履行本合同產(chǎn)生或可能產(chǎn)生任何重大不利影響的任何訴訟、仲裁、行政程序、或行政的執(zhí)序或具類似性質(zhì)的其他法律程序。8. 清算及破產(chǎn)借款人沒有進入任何停業(yè)、解散、清算、破產(chǎn)、重整、和解、整頓或類似法律程序。9. 違約沒有發(fā)生并存續(xù)任何違約。10. 遵守法律借款人沒有違犯與其業(yè)務和經(jīng)營相關的任何法律法規(guī)。11. 債權順位各銀團成員行在本合同項下對借款人的債權與借款人其他債權人的無法定優(yōu)先權的債權至少處于同一順位受償?shù)匚弧?2. 豁免在任何轄地進展的程序中借款人及其資產(chǎn)在起訴、判決、執(zhí)行、財產(chǎn)保全或其他程序方面不享有任何豁免權和特權。13.(1) 在信息備忘錄發(fā)出之日信息備忘錄中披露的信息在所有本質(zhì)方面均為、完好及準確的并且信息備忘錄沒有遺漏具有或可能具有任何重大不利影響的任何信息。(2) 自信息備忘錄發(fā)出之日后借款人的法律地位、業(yè)務狀況、財務狀況或資產(chǎn)狀況沒有發(fā)消費生或可能產(chǎn)生任何重大不利影響的任何情況。(3) 借款人最近向各銀團成員行提供的財務報表和是按照會計準那么制作的公允、完好并準確地反映了借款人在該等財務報表和制作之日的財務狀況；并且該等財務報表和沒有遺漏借款人知悉的的其任何重大負債、重大收入或重大損失。十四、約定事項借款人向各銀團成員行承諾從生效日起直至借款人在本合同項下欠各銀團成員行的款項全部清償之日止借款人應當遵守以下各項義務： 積極義務1. 債權順位借款人應當確保各銀團成員行在本合同項下對借款人的債權與借款人其他債權人的無法定優(yōu)先權的債權至少處于同一順位受償?shù)匚弧?. 法律地位和才能借款人應當維持其企業(yè)法人地位合法、持續(xù)并有效存續(xù)確保其具有必要的民事行為才能和民事權利才能以履行本合同。3. 遵守法律借款人應當確保在所有方面遵守與其業(yè)務和經(jīng)營相關的任何法律法規(guī)。4. 容許借款人應當及時獲得為履行本合同所必要的各項批準、容許、同意、登記及備案遵守該等事項并維持該等事項持續(xù)完全有效。5.借款人應當向信譽良好的有資質(zhì)的就其業(yè)務及資產(chǎn)投保投種應當是與借款人從事同等或類似業(yè)務的企業(yè)通常投保的險種；借款人應當隨時維持該等持續(xù)完全有效并及時續(xù)保。6. 提供資料(1) 借款人應當最遲在每季度完畢后[]天之前向代理行提供其該季度的財務報表(包括附表)復印件；(2) 借款人應當最遲在每半個財務年度完畢后[]天內(nèi)向代理行提供其該每半個財務年度的財務報表(包括附表)復印件；(3) 借款人應當最遲在每個財務年度完畢后的[]天內(nèi)向代理行提供其該財務年度的經(jīng)注冊會計師審計的年度財務報表(包括附表)復印件并應當附一份注冊會計師對該報表的專業(yè)審計；(4) 借款人應當確保其財務報表按照法律法規(guī)和會計準那么準備。(5) 借款人應當在代理行要求后[](積極義務)第4款獲得的各項批準、容許、同意、登記及備案的復印件。(6) 借款人應當在代理行要求后[](積極義務)第5款投保的各項的保單或合同的復印件。(7) (積極義務)第6款提供財務報表或其他資料復印件的應當同時提供一份由借款人的一名董事或財務負責人簽署并加蓋公章的證明說明該等復印件與原件一致其中披露的信息是準確、完好和的。(8) (積極義務)第6款第(2)項和第(3)(積極義務)第8款要求的各項財務比率的計算根據(jù)和結果。7. 義務有以下情形之一的借款人應當在知悉后立即代理行：(1) 發(fā)生任何一項違約。(2) 發(fā)生任何對借款人提起的或者借款人對別人提起的標的金額到達或超過人民幣[]元的任何訴訟、仲裁、行政程序、或行政的執(zhí)序或具類似性質(zhì)的其他法律程序。(3) 將產(chǎn)生或可能產(chǎn)生重大不利影響的。8. 遵守財務指標借款人應當遵守以下財務指標：[]。 限制事項1. 擔保權益借款人應當確保其任何資產(chǎn)上不會設置或存在任何擔保權益經(jīng)多數(shù)貸款人同意的除外。2. 資產(chǎn)處置借款人應當確保不會通過單筆或多筆交易或一系列交易、出租、出讓、轉讓或以其他方式處置其任何重大資產(chǎn)經(jīng)多數(shù)貸款人同意的除外。3. 分立和合并借款人應當確保不會進展任何合并、分立、被承包經(jīng)營或類似安排經(jīng)多數(shù)貸款人同意的除外。4. 減少注冊資本借款人應當確保不會減少注冊資本經(jīng)多數(shù)貸款人同意的除外。5. 分紅限制有以下情形之一的借款人不應當分配利潤：(1) []；(2) []。十五、違約 違約以下任一情形構成一項違約：1. 付款違約借款人沒有按照本合同約定的金額、幣種和時間支付到應付的任何款項。2. 不實陳述借款人在本合同第十三條(陳述)中所做的任何一項陳述在做出時在任何重大方面是不、不準確或具誤導性。3. 違犯其他義務借款人沒有按照本合同條款履行或遵守任何其他義務。4. 穿插違約借款人沒有清償?shù)綉兜娜魏呜搨铱偨痤~到達或超過人民幣[]元。5. 無力償債(1) 借款人的任何債權人宣布借款人的任何負債在原約定的到日前提早到應付且總金額到達或超過人民幣[]元。(2) 借款人與其任何債權人開始就任何負債進展延償付等債務重組安排且總金額到達或超過人民幣[]元。(3) 借款人全面停頓或者中止對其債權人的支付或在債務到時