公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照增項(xiàng)變更流程(編輯修改稿)
2024-11-16 03:55 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 及新的租賃協(xié)議即可，公司公章一定要帶上。辦理時(shí)間最長(zhǎng)3個(gè)工作日，變更費(fèi)用不超過(guò)100元實(shí)務(wù)中，股份公司作為一個(gè)民事法律主體，除少量系新設(shè)外，大部分均系由原來(lái)存續(xù)的有限責(zé)任公司整體變更而來(lái)。在有限公司變更為股份公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)整體變更）過(guò)程中，實(shí)務(wù)中出現(xiàn)了一系列工商登記、財(cái)務(wù)處理、稅務(wù)管理、外匯管理等財(cái)務(wù)與法律問(wèn)題。一、整體變更是新設(shè)一個(gè)股份公司嗎？根據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》第34條：公司變更類(lèi)型的，應(yīng)當(dāng)按照擬變更的公司類(lèi)型的設(shè)立條件，在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記，并提交有關(guān)文件。因此，整體變更很顯然是一個(gè)變更公司類(lèi)型的民事法律行為，不是新設(shè)股份公司。但在具體實(shí)務(wù)中，整體變更中的當(dāng)事人（公司、工商部門(mén)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所及其他相關(guān)方）似乎更傾向于將其作為一個(gè)新設(shè)股份公司來(lái)處理。這主要表現(xiàn)在：1．各方當(dāng)事人把整體變更理解為新設(shè)一個(gè)股份公司。工商部門(mén)不區(qū)分有限公司與股份公司的資本是否發(fā)生了變化，視同新設(shè)處理，均要求企業(yè)提交驗(yàn)資證明。企業(yè)把整體變更理解為有限公司股東以?xún)糍Y產(chǎn)出資設(shè)立一個(gè)新的股份公司。在變更公司類(lèi)型的過(guò)程中，有時(shí)資本并沒(méi)有發(fā)生變化，按照公司法、公司登記管理?xiàng)l例，這種變更不需要提交驗(yàn)資證明；如在變更公司類(lèi)型的過(guò)程中，資本也發(fā)生了變化，則公司需要向工商部門(mén)提交由會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的變更資本的驗(yàn)資證明。我所碰到的實(shí)際情況是，某有限公司注冊(cè)資本6,000萬(wàn)元，變更為股份公司后申請(qǐng)的注冊(cè)資本仍為6,000萬(wàn)元，這種情況下，股東投入的資本未發(fā)生變化，按規(guī)定不需要提交驗(yàn)資證明，但工商部門(mén)仍要求提供。2．驗(yàn)資證明缺乏規(guī)范性，設(shè)立驗(yàn)資還是變更驗(yàn)資混淆不清。目前注冊(cè)會(huì)計(jì)師的執(zhí)業(yè)規(guī)范并未明確變更公司類(lèi)型同時(shí)變更資本情況下如何出具驗(yàn)資證明，實(shí)務(wù)中會(huì)計(jì)師事務(wù)所的驗(yàn)資證明也是五花八門(mén)，有些是作為新設(shè)股份公司進(jìn)行設(shè)立驗(yàn)資，有些是審驗(yàn)范圍是變更驗(yàn)資，但審驗(yàn)結(jié)果還是寫(xiě)成了新設(shè)驗(yàn)資。因此，我們建議，在工商部門(mén)具體行政行為層面、企業(yè)行政申請(qǐng)層面均把整體變更規(guī)范為變更公司類(lèi)型的同時(shí)變更資本可能更為妥當(dāng)，亦應(yīng)區(qū)分變更公司類(lèi)型的同時(shí)是否發(fā)生了資本的變化。如發(fā)生了變化，相應(yīng)的驗(yàn)資證明亦作變更驗(yàn)資更為合規(guī)合理，這有賴(lài)于驗(yàn)資證明格式的統(tǒng)一。二、整體變更是否系有限公司股東以?xún)糍Y產(chǎn)出資？原《公司法》第99條規(guī)定：有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的股份總額應(yīng)當(dāng)相等于公司的凈資產(chǎn)額；新《公司法》96條規(guī)定：有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。這就出現(xiàn)了“將有限公司凈資產(chǎn)額折合為股份有限公司股本”（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“折股”）的概念。由于公司法的強(qiáng)制性規(guī)定，整體變更必然涉及到折股的行為。那么，折股在法律上、財(cái)務(wù)上到底又是一個(gè)什么概念呢？實(shí)務(wù)中的普遍做法是把折股理解為有限公司股東以?xún)糍Y產(chǎn)出資投入到一個(gè)新設(shè)立的股份公司。我們認(rèn)為，把公司法的這個(gè)關(guān)于折股的規(guī)定在財(cái)務(wù)上處理為其他所有權(quán)者權(quán)益轉(zhuǎn)增資本更為合理。凈資產(chǎn)不是一個(gè)確切的法律術(shù)語(yǔ)，是一個(gè)財(cái)務(wù)術(shù)語(yǔ)，其意思就是資產(chǎn)減去負(fù)債后的余額。從民法財(cái)產(chǎn)權(quán)的角度來(lái)看，折股實(shí)際是所有權(quán)人將凈資產(chǎn)的按份共有權(quán)作為出資折成股份。如果這個(gè)所有權(quán)人將凈資產(chǎn)按份所有權(quán)作為出資投入到一個(gè)新的法律主體，可以理解為凈資產(chǎn)出資；如果法律主體并未發(fā)生變更，那么其資產(chǎn)的權(quán)屬、價(jià)值均未發(fā)生變化，沒(méi)有新的股東投入新的資產(chǎn)增加新的資本，再理解為凈資產(chǎn)出資比較牽強(qiáng)，我們認(rèn)為理解為“以?xún)糍Y產(chǎn)扣除原實(shí)收資本后的其他所有者權(quán)益轉(zhuǎn)增資本”可能更為合理，即凈資產(chǎn)扣除原實(shí)收資本后的其他資產(chǎn)折合為新增的資本。顯然，整體變更并未發(fā)生法律主體的變更，在財(cái)務(wù)上處理上作為資本公積、留存收益轉(zhuǎn)增更為合理。此外，我們也注意到，如果整體變更時(shí)，有限公司的凈資產(chǎn)低于變更前的注冊(cè)資本，由于公司法關(guān)于折股的規(guī)定，企業(yè)不得不履行減資程序，而啟動(dòng)減資程序不可避免將影響企業(yè)經(jīng)營(yíng)，但實(shí)際上此時(shí)企業(yè)的資產(chǎn)信用狀況并未發(fā)生任何改變。2010514 19:02 回復(fù)中匯會(huì)計(jì)師0位粉絲2樓因此，我們認(rèn)為：1．在目前公司法律對(duì)“折股”規(guī)定沒(méi)有得到修正的情況下，如果在會(huì)計(jì)法規(guī)層面對(duì)這個(gè)處理做出規(guī)定，我們認(rèn)為將極大的提高有限公司變更股份公司的效率，節(jié)約社會(huì)成本。2．如果在公司法律層面能夠?qū)㈥P(guān)于“折股”的規(guī)定進(jìn)一步調(diào)整到變更公司類(lèi)型的同時(shí)變更資本，那么整體變更的效率無(wú)疑將大大提高。如果某企業(yè)在變更公司類(lèi)型的同時(shí)，也希望提高注冊(cè)資本，可以在有限公司階段通過(guò)各種方式增加資本（資本公積轉(zhuǎn)增、留存收益轉(zhuǎn)增或其他新增資本的方式），也可以在變更公司類(lèi)型的同時(shí)申請(qǐng)?jiān)黾幼?cè)資本。三、整體變更在財(cái)務(wù)處理上是否產(chǎn)生資本溢價(jià)？根據(jù)現(xiàn)行公司法，有限公司整體變更為股份公司時(shí)，原有限公司的凈資產(chǎn)不得超過(guò)擬設(shè)立的股份公司的股本。按照基本會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定的會(huì)計(jì)處理原則，原股東將凈資產(chǎn)折合股份過(guò)程中超過(guò)資本的部分應(yīng)作為資本溢價(jià)處理。因此，現(xiàn)在實(shí)務(wù)中，將原有限公司凈資產(chǎn)超過(guò)股份公司股本部分作為資本溢價(jià)計(jì)入資本公積處理，這樣的結(jié)果是將原有限公司凈資產(chǎn)中的盈余公積、未分配利潤(rùn)“固化”為資本溢價(jià)，不得再用于分配或彌補(bǔ)以后的虧損。但這里其實(shí)也有一個(gè)悖論：某企業(yè)作為一個(gè)獨(dú)立的民事法
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