【文章內(nèi)容簡介】 《公司法》規(guī)定的有限責(zé)任公司最低注冊資本為人民幣三萬元，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%，全體股東的首次出資額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的20%，因此該公司合法，C不按照合同應(yīng)該按《公司法》規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，但不影響公司的成立。，應(yīng)辦理什么手續(xù)？（1）評估作價，核實資產(chǎn)。（2）辦理非貨幣出資的財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。（3）驗資。，實際出資14萬元，應(yīng)承擔(dān)什么責(zé)任？C除了應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)向A、B承擔(dān)違約責(zé)任。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；股東不按照規(guī)定繳納出資的，除了應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。？應(yīng)提交哪些文件或材料？工商行政機關(guān)?！豆痉ā芬?guī)定，股東的首次出資經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)報送公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件，申請設(shè)立登記。下列文件：（一）公司法定代表人簽署的設(shè)立登記申請書；（二）全體股東指定代表或者委托的代理人的證明；（三）公司章程；（四）依法設(shè)立的驗資機構(gòu)出具的驗資證明；（五）股東首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，應(yīng)提交已辦理的財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件；（六）股東的主體資格證明或者自然人身份證明；（七）載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明；（八）公司法定代表人任職文件和身份證明；（九）企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書；（十）公司住所證明；（十一）國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。？為什么？A的出資符合法律規(guī)定?！豆痉ā芬?guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%。根據(jù)上述規(guī)定，專利技術(shù)出資比例在不超過有限責(zé)任公司注冊資本的70%的范圍內(nèi)，可以由出資人自由協(xié)商決定。本題中，公司注冊資本為49萬，貨幣出資31萬，超過法律規(guī)定的30%，所以只要出資人之間達(dá)成協(xié)議，A以高新技術(shù)出資，并不違反法律規(guī)定。公司法 實例分析甲、乙、丙、丁、戊擬共同組建一有限責(zé)任性質(zhì)的飲料公司，注冊資本200萬元，其中甲、乙以貨幣60萬元出資，丙以實物出資，經(jīng)評估機構(gòu)評估為20萬元；丁以其專利技術(shù)出資，作價50萬元；戊以勞務(wù)出資，經(jīng)全體出資人同意作價10萬元。公司擬不設(shè)董事會，由甲任執(zhí)行董事；不設(shè)監(jiān)事會，由丙擔(dān)任公司的監(jiān)事。飲料公司成立后經(jīng)營一直不景氣，已欠A銀行貸款100萬元未還。經(jīng)股東會決議，決定把飲料公司唯一盈利的保健品車間分出去，另成立有獨立法人資格的保健品廠。后飲料公司增資擴股，乙將其股份轉(zhuǎn)讓給大北公司。問題：1，飲料公司組建時，各股東的出資是否存在不符合公司法規(guī)定之處？為什么？2，飲料公司組織機構(gòu)設(shè)置是否符合公司法規(guī)定？為什么？3，飲料公司設(shè)立保健品廠的行為在公司法上屬于什么性質(zhì)的行為？設(shè)立后，飲料公司原有的債權(quán)債務(wù)應(yīng)如何承擔(dān)？4，乙轉(zhuǎn)讓股份時應(yīng)遵循股份轉(zhuǎn)讓的何種規(guī)則？5，A銀行如起訴追討飲料公司所欠的100萬元貸款，應(yīng)以誰為被告？為什么？分析：問題：，各股東的出資是否存在不符合公司規(guī)定之處？為什么？答案：戊不能以勞務(wù)出資?！豆痉ā芬?guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十。根據(jù)上述規(guī)定，法律只是規(guī)定了全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十，只要滿足這一條件，法律不對非貨幣財產(chǎn)出資額的具體分配進(jìn)行限制。因此專利技術(shù)出資比例在不超過有限責(zé)任公司注冊資本的70%范圍內(nèi)，可以由出資人自由協(xié)商決定。本題中，飲料公司注冊資本200萬元，貨幣出資120萬元，達(dá)到60%，符合法律規(guī)定。依照《公司法》規(guī)定，用于出資的非貨幣財產(chǎn)必須滿足可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的條件，勞務(wù)依附于人身不能依法轉(zhuǎn)讓，而且價值也難以估計，因此不允許以勞務(wù)作為出資形式。2．飲料公司的組織機構(gòu)設(shè)置是否符合公司法規(guī)規(guī)定？為什么？答案：符合。股東人數(shù)較少，規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以不設(shè)董事會和監(jiān)事會?！豆痉ā芬?guī)定，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至兩名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。因此，該飲料公司的組織機構(gòu)設(shè)置符合《公司法》的規(guī)定。3．飲料公司設(shè)立保健品廠的行為在公司法上屬于什么性質(zhì)的行為？設(shè)立后，飲料公司原有的債權(quán)務(wù)應(yīng)如何承擔(dān)？答案：屬公司（或法人）分立。分立前飲料公司的債權(quán)債務(wù)應(yīng)當(dāng)由飲料公司和保健品廠承擔(dān)連帶責(zé)任?！豆痉ā芬?guī)定，公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。因此，該飲料公司經(jīng)股東會決議決定把唯一盈利的保健品車間分出去，另成了有獨立法人資格的保健品廠，屬于公司分立。為了保護債權(quán)人的利益，分立前飲料公司的債權(quán)務(wù)應(yīng)當(dāng)由飲料公司和保健品廠承擔(dān)連帶責(zé)任。，應(yīng)以誰為被告？為什么？答案；A銀行可以飲料公司和保健品廠為共同被告，也可以飲料公司或保健品廠為被告。因為飲料公司和保健品廠對分立前的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。既然分立后飲料公司的債權(quán)債務(wù)應(yīng)當(dāng)由飲料公司和保健品廠承擔(dān)連帶責(zé)任，那么A銀行既可以要求飲料公司和保健品廠共同清償債務(wù)，也可以要求飲料公司或者保健品廠單獨清償債務(wù)。因此，A銀行起訴追討飲料公司所欠的100萬元到款時。可以飲料公司和保健品廠為共同被告，也可以飲料公司或者保健品廠為被告。乙的行為是否合法？甲持有某股份有限公司的股份為11%，擔(dān)任該公司的董事長，其朋友丙擔(dān)任公司的副董事長。甲的兒子乙擔(dān)任公司的人事部經(jīng)理。2010年5月，甲患重病突然辭世，致使公司暫時陷入無董事長的局面。因乙是甲的唯一繼承人，為了使公司不因甲的去世而受到影響，乙及時地召集并主持股東大會，對公司的未來發(fā)展做出安排、問乙的行為是否合法？分析；乙的行為不合法。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的。由副董事長主持。某股份有限公司（本題下稱股份公司）是一家于2010年8月在上海證券交易所上市的上市公司，該公司董事會于2012年3月28日召開會議，該次會議召開的情況以及討論的有關(guān)問題如下：（1）股份公司董事會由七名董事組成，出席該次會議的董事有：董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出國考察不能出席會議；董事F因參加人民代表大會不能出席會議，電話委托董事A代為出席并表決；董事G因病不能出席會議，委托董事會秘書H代為出席并表決。（2）出席本次董事會會議的董事討論并一致做出決定，于2012年4月8日舉行股份公司2011股東大會年會，除例行提交有關(guān)事項由該次股東大會年會審議通過外，還將就下列事項提交該次會議以普通決議審議通過，即：增加兩名獨立董事；修改公司章程。（3）根據(jù)總經(jīng)理的提名，出席本次董事會會議的董事討論并一致同意，聘任張某為公司財務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定給予張某年薪10萬元，董事會議討論通過了公司內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置的方案，表決時，除董事B反對外，其他均表示同意。（4）該次董事會會議記錄，由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監(jiān)事簽名后存檔。問題：（1）所提示的內(nèi)容，出席該次董事會會議的董事人數(shù)是否符合規(guī)定？董事F和董事G委托他人出席該次董事會會議是否有效？并分別說明理由。（2）中不符合有關(guān)規(guī)定之處，并說明理由。（3）所提示的內(nèi)容，董事會通過的兩項決議是否符合規(guī)定？并分別說明理由。（4）的不規(guī)范之處，并說明理由。答：，出席該次董事會會議的董事人數(shù)符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。其次，董事F電話委托董事A代為出席董事會會議不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事因故不能出席董事會會議時，可以書面委托其他董事代為出席。再次，董事G委托董事會秘書H出席董事會會議不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事因故不能出席董事會會議時，只能委托其他董事出席，而不能委托董事之