【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 第十三章 納稅與保險(xiǎn)第六十二條合營(yíng)公司應(yīng)按中華人民共和國(guó)有關(guān)稅法繳納各種稅款。第六十三條合營(yíng)公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均應(yīng)向中國(guó)的保險(xiǎn)公司投保。投保辦法、投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值等均按中國(guó)人民保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合營(yíng)公司董事會(huì)決定。第十四章合同的修改、補(bǔ)充、變更與解除第六十四條本合同及其附件的修改或補(bǔ)充，必須經(jīng)甲、乙方協(xié)商一致、簽署書面協(xié)議，并報(bào)經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)方能生效。第六十五條出現(xiàn)本合同第五十四條規(guī)定的情形之一，經(jīng)合營(yíng)公司董事會(huì)特別決議，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，可以提前終止或解除本合同。第十五章違約責(zé)任第六十六條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合營(yíng)公司無法經(jīng)營(yíng)或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的，視作違約方片面終止合同，守約方除有權(quán)向違約的一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)終止合同。如甲、乙方同意繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，違約方仍應(yīng)賠償履約一方的經(jīng)濟(jì)損失。第六十七條甲、乙任何一方如未按本合同規(guī)定繳清出資額時(shí)、自逾期的第一日算起，至繳清之日，每日支付給守約方元人民幣的違約金。如逾期1個(gè)月仍未繳清，除累計(jì)繳付違約金外，守約方有權(quán)按照本合同規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。第六十八條由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬雙方的過失，根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。第六十九條為保證本合同及其附件的履行，甲、乙方在合同生效后10天內(nèi)相互提供履約的銀行擔(dān)保書。第十六章不可抗力第七十條在合營(yíng)期間，由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)或其他不能預(yù)見并且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況電報(bào)或以其他更快的方式通知對(duì)方，并應(yīng)在十五天內(nèi)提供不可抗力的詳細(xì)情況及合同不能履行、部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件。此項(xiàng)證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按照不可抗力對(duì)履行合同影響的程度。由雙方協(xié)商決定是否解除合同、部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。第十七章爭(zhēng)議的解決第七十一條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提請(qǐng)中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（在北京/深圳分會(huì)/上海分會(huì)）仲裁。仲裁的裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。第七十二條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國(guó)法律的保護(hù)和管轄。第十八章文字第七十三條本合同用中文和文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如解釋有矛盾，以中文本為準(zhǔn)。第十九章合同生效及其他第七十四條按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則所訂立的合營(yíng)公司章程、工程協(xié)議、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié)議等，均為本合同的附屬文件。第七十五條本合同及其附屬文件，均須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并自批準(zhǔn)之日起生效。第七十六條合營(yíng)公司對(duì)甲、乙雙方或甲、乙雙方互送通知的方法，如果采用電報(bào)、傳真或電子郵件時(shí)，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之發(fā)出書面信件通知。合同中所列的甲、乙雙方的法定地址，即為甲、乙方的收件地址。第七十七條本合同一式份，甲、乙方各份，報(bào)中華人民共和國(guó)商務(wù)部份，其余第七十八條本合同于年月日，由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中華人民共和國(guó)省市區(qū)簽訂。甲方：（蓋章）乙方：（蓋章）代表人：（簽字）代表人：（簽字）第四篇：中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同目 錄第一章 總則 第十三章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)第二章 合營(yíng)公司各方 第十四章 外匯管理第三章 合營(yíng)公司的建立 第十五章 期限、終止和清算第四章 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規(guī)模 第十六章 保險(xiǎn)第五章 投資總額與注冊(cè)資本 第十七章 合同的修改、變更與解除第六章 合營(yíng)各方責(zé)任 第十八章 違約責(zé)任第七章 合營(yíng)公司的場(chǎng)地使用權(quán)和費(fèi)用 第十九章 不可抗力第八章 產(chǎn)品銷售 第二十章 適用法律第九章 董事會(huì) 第二十一章 爭(zhēng)議的解決第十章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu) 第二十二章 文字第十一章 籌備和組建 第二十二章 合同生效及其它第十二章 勞動(dòng)管理第一章 總則根據(jù)《中華人民共和國(guó)外合資 經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其它有關(guān)法律及法規(guī)，中國(guó)公司和國(guó)公司本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó)共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)公司于年月日訂立本合同（以下簡(jiǎn)稱合同）。第二章 合營(yíng)公司各方第一條本合同的各方為：中國(guó)公司（以下簡(jiǎn)稱“甲方”），是依據(jù)中華人民共和國(guó)法律，成立的現(xiàn)有企業(yè)。在中國(guó)工商行政管理局登記注冊(cè)，當(dāng)定地址在中國(guó) 地，郵政編碼為，法定代表性名：，職務(wù)：，國(guó)籍：，電話：傳真：。國(guó)公司（以下簡(jiǎn)稱“乙方”），是依據(jù)國(guó)適用法律成立并在該國(guó)登記注冊(cè)的現(xiàn)有企業(yè)。其法定地址在地，法定代表姓名：，職務(wù)：，國(guó)籍：，電話：，傳真：。第三 章合營(yíng)公司的建立第二條 甲、乙雙方根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其它有關(guān)法律及法規(guī)，同意在中國(guó)＿＿＿＿建立合資經(jīng)營(yíng)公司（以下簡(jiǎn)稱“合營(yíng)公司”）第三條 合營(yíng)公司的中文名稱為有限公司，合營(yíng)公司的英文名稱為：，其縮寫為：合營(yíng)公司的法定地址為；第四條 合營(yíng)公司在中國(guó)的工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊(cè)并領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，即取得中國(guó)法人資格，受中國(guó)頒布的法律約束與保護(hù)。其一切活動(dòng)，應(yīng)遵守中國(guó)的法律、法規(guī)和條例。第五條 合營(yíng)公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙雙方僅以現(xiàn)行的或日后修改的本合同所規(guī)定的各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營(yíng)公司承擔(dān)責(zé)任。在上述前提下，各方按其認(rèn)繳的出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。第四章 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規(guī)模第六條 甲、乙雙方合資經(jīng)營(yíng)的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)的科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國(guó)際市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得清滿意的經(jīng)濟(jì)利益。第七條 合營(yíng)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍是：第八條 合營(yíng)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模為：第五章 投資總額與注冊(cè)資本第九條 合營(yíng)公司的投資總額為 萬美元。第十條 合營(yíng)公司的注冊(cè)資本為 萬美元。由甲、乙雙方認(rèn)繳出資組成。甲方出資： 萬美元，占注冊(cè)資本的 ％其中：廠房設(shè)施 美元（見附件一：合營(yíng)公司廠地劃定圖表）機(jī)器設(shè)備 萬美元（見附件二：甲方出資的機(jī)器設(shè)備明細(xì)表）乙方出資： 萬美元，占注冊(cè)資本的 ％現(xiàn)金 萬美元美元與人民幣的折算，按繳付出資當(dāng)日中華人民共和國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的外匯牌價(jià)中間值計(jì)算。由于匯率變化，甲、乙方將增加或減少設(shè)備的投入以保證出資比例不變。甲方聲明，甲方出資的上述資產(chǎn)管理局（以簡(jiǎn)稱“國(guó)管局”）評(píng)估。第十一條 合營(yíng)公司各方應(yīng)按下述規(guī)定提供各自的投資，甲方應(yīng)在取得工商局核發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起天內(nèi)將其投入的資產(chǎn)移交到合營(yíng)公司名下；乙方出資自合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起天內(nèi)全部繳清或按下述情況繳付，在營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起月內(nèi)繳付不少于總出資額的百分之％）。甲方出資以辦完所需的法律手續(xù)為準(zhǔn)：乙方現(xiàn)金出資以中國(guó)銀行收到匯票的日期為準(zhǔn)。第十二條 在合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)期內(nèi)，各方可以根據(jù)合營(yíng)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要，按出資比例向合營(yíng)公司再投資，各方也可從合營(yíng)公司獲得的利潤(rùn)按出資比例向合營(yíng)再投資，直至達(dá)到合營(yíng)公司投資總額。第十三條 甲、乙雙方按照以上第十條以現(xiàn)金和／或?qū)嵨锍鲑Y后，應(yīng)立即聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師對(duì)其出資額進(jìn)行驗(yàn)證并出具驗(yàn)資證明。合營(yíng)公司據(jù)此發(fā)給甲、乙各方郵資證明書，確認(rèn)各自的出資日期和金額。第十四條 在本合同的有效期限內(nèi)，雙方都不得以任何方式減少其已投入的資本。甲、乙雙方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。第十五條 在本合同的有效期內(nèi)，任何一方未經(jīng)合營(yíng)公司董事會(huì)一致同意，不得將其在合營(yíng)公司中出資額的任何部分抵押給任何第三方。第六章 合營(yíng)各方責(zé)任第十六條 甲方責(zé)任：、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜；、施工；、第十一條規(guī)定繳付出資；、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等；、電、交通通訊等基礎(chǔ)設(shè)施；、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員；、工作許可證和旅行證件和手續(xù)等；。第十七條 乙方責(zé)任:、第十一條規(guī)定繳付出資；；；、材料等；；。第七章 合營(yíng)公司的場(chǎng)地使用權(quán)和費(fèi)用第十八條 自合營(yíng)公司成立之日起，甲方將按照劃定的場(chǎng)地，交付合營(yíng)公司使用。甲方保證合營(yíng)公司對(duì)該場(chǎng)地有獨(dú)立使用權(quán)。根據(jù)中華人民共和國(guó)和北京市有關(guān)規(guī)定，合營(yíng)公司每年繳納土地使用費(fèi)。第十九條 合營(yíng)公司應(yīng)與甲方就水、電、蒸氣、廠內(nèi)通道等公用設(shè)施簽訂有償使用協(xié)議（見附件三），以使合營(yíng)公司得到保持穩(wěn)定生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)所需的公用設(shè)施。第八章 產(chǎn)品銷售第二十條 合營(yíng)公司在領(lǐng)到營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，有權(quán)根據(jù)執(zhí)照的規(guī)定，在國(guó)內(nèi)和國(guó)際市場(chǎng)自行銷售其產(chǎn)品，并開展與銷售有關(guān)的其他服務(wù)。第二十一條 為了保證合營(yíng)公司的成功，合營(yíng)公司應(yīng)將出口銷售和取得外匯收入放在優(yōu)先地位。合營(yíng)公司可經(jīng)由下列渠道出口產(chǎn)品：；；。第二十二條 雙方承認(rèn)，產(chǎn)品出口與材料國(guó)產(chǎn)化是保持合營(yíng)公司外匯平衡的重要手段。雙方同意，將盡最大努力協(xié)助合營(yíng)公司進(jìn)行出口。第二十三第 合營(yíng)公司可經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，采取中國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)允許的其他措施來保持外匯平衡，這些措施包括在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)銷售產(chǎn)品收取外匯。第九章 董事會(huì)第二十四條 合營(yíng)公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)由名董事組成，其中名由甲方委派，名由乙方委派。合營(yíng)公司注冊(cè)之日為合營(yíng)公司董事會(huì)成立之日。第二十五條 合營(yíng)公司設(shè)董事會(huì)董事長(zhǎng)一名（以下稱為筐事長(zhǎng)），董事會(huì)副董事長(zhǎng)名（以下稱為副董事長(zhǎng)），首任董事長(zhǎng)由甲（或乙）方從甲（乙）方董事中指定，副董事長(zhǎng)由乙（或甲）方從乙（甲）方董事中指定，任期四年。其后各任以輪換方式進(jìn)行。第二十六條 董事從委派之日起任期四年，經(jīng)提名方再次委派，可以連隊(duì)。董事會(huì)中因故出現(xiàn)空缺時(shí)，應(yīng)由原提名方及時(shí)指派人員繼任。任何一方都可以隨時(shí)更換其委派的董事（包括董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)）。當(dāng)更換人選時(shí)，有關(guān)一方應(yīng)于十四天前書面通在董事會(huì)和另一方。第二十七條 董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營(yíng)公司一切重大事宜。下列事宜，董事會(huì)應(yīng)一致通過方可作出決定；；；、兼并與聯(lián)合；；；；；，財(cái)務(wù)報(bào)告和會(huì)計(jì)報(bào)表；；、副總經(jīng)理的任免；。對(duì)以下事項(xiàng)，須經(jīng)出席董事會(huì)的至少名董事通過：、租憑、出買或抵押等事宜；；；，決定上述人員的工資和生活福利待遇；，制定合營(yíng)公司職式的福利和工資制度。；、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金的比例；；；；。第二十八條 董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司的法定代表，董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其它董事（在副董事長(zhǎng)不在時(shí)）代表合營(yíng)公司。董事會(huì)與董事不得干預(yù)總經(jīng)理的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。第二十九條董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長(zhǎng)召集并主持會(huì)議。經(jīng)名以上（含名）董事提議，董事長(zhǎng)可發(fā)召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議原則上在合公營(yíng)公司所在地舉行，也可以通過傳或傳真交換書面表決的形式舉行。出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董理會(huì)的四分之三。不夠四分之三的人數(shù)時(shí)，其通過的決議無效。董事不能出席時(shí)，可出具委托書委手他人代表其出席和表決。如屆時(shí)未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存，會(huì)議記錄用中英文文字書寫，并且每個(gè)出席會(huì)議的董事均應(yīng)在會(huì)議記錄上簽字。第十章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)第三十條 合營(yíng)公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理名。首任總經(jīng)理由乙（或甲）方委派，副總經(jīng)理由甲、乙各委派名?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘任，任期年，經(jīng)董事會(huì)決定，任期可相應(yīng)延長(zhǎng)。第三十一條 合營(yíng)公司實(shí)行董事分領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制?？偨?jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。在董事會(huì)授權(quán)的范圍內(nèi)，總經(jīng)理代表合營(yíng)公司行使董事會(huì)授予的職權(quán)。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。第三十一條 副董事長(zhǎng)或其他董事，經(jīng)董事會(huì)委派可兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或總經(jīng)理助理。第三十三條 高級(jí)管理人員由甲、乙雙方推薦并經(jīng)董事會(huì)聘任，分別擔(dān)任合營(yíng)公司設(shè)置的各管理部門的部門經(jīng)理。他們對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。第三十四條 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)有權(quán)在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)決定下列問題：、生產(chǎn)計(jì)劃和預(yù)算、銷售以及合營(yíng)公司其他經(jīng)營(yíng)工作；、修改或取消任何長(zhǎng)期（一年以上）購(gòu)銷或分銷售合同；；；；；；、退休、獎(jiǎng)勵(lì)、保險(xiǎn)或其他福利計(jì)劃的事務(wù)；、第十章明確規(guī)定應(yīng)由董事會(huì)處理以外的與合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)有關(guān)的其他所有事務(wù)；第三十五條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊、嚴(yán)重失職、不勝任工作的，經(jīng)查理會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)撤換。第十一章 籌備和組建第三十六條 合營(yíng)公司在籌備期間，可設(shè)立籌備處，籌備處由人組成，其中：甲方人，乙方人。