【文章內容簡介】 第十三章 納稅與保險第六十二條合營公司應按中華人民共和國有關稅法繳納各種稅款。第六十三條合營公司的各項保險均應向中國的保險公司投保。投保辦法、投保險別、保險價值等均按中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會決定。第十四章合同的修改、補充、變更與解除第六十四條本合同及其附件的修改或補充，必須經(jīng)甲、乙方協(xié)商一致、簽署書面協(xié)議，并報經(jīng)審批機構批準方能生效。第六十五條出現(xiàn)本合同第五十四條規(guī)定的情形之一，經(jīng)合營公司董事會特別決議，并報原審批機關批準，可以提前終止或解除本合同。第十五章違約責任第六十六條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務，或嚴重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，守約方除有權向違約的一方索賠外，并有權按合同規(guī)定報原審批機關批準終止合同。如甲、乙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方仍應賠償履約一方的經(jīng)濟損失。第六十七條甲、乙任何一方如未按本合同規(guī)定繳清出資額時、自逾期的第一日算起，至繳清之日，每日支付給守約方元人民幣的違約金。如逾期1個月仍未繳清，除累計繳付違約金外，守約方有權按照本合同規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。第六十八條由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬雙方的過失，根據(jù)實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。第六十九條為保證本合同及其附件的履行，甲、乙方在合同生效后10天內相互提供履約的銀行擔保書。第十六章不可抗力第七十條在合營期間，由于地震、臺風、水災、戰(zhàn)爭或其他不能預見并且對其發(fā)生和后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電報或以其他更快的方式通知對方，并應在十五天內提供不可抗力的詳細情況及合同不能履行、部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件。此項證明文件應由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機構出具。按照不可抗力對履行合同影響的程度。由雙方協(xié)商決定是否解除合同、部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。第十七章爭議的解決第七十一條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，應提請中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會（在北京/深圳分會/上海分會）仲裁。仲裁的裁決是終局的，對雙方都有約束力。第七十二條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的保護和管轄。第十八章文字第七十三條本合同用中文和文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如解釋有矛盾，以中文本為準。第十九章合同生效及其他第七十四條按照本合同規(guī)定的各項原則所訂立的合營公司章程、工程協(xié)議、技術轉讓協(xié)議、銷售協(xié)議等，均為本合同的附屬文件。第七十五條本合同及其附屬文件，均須經(jīng)審批機關批準，并自批準之日起生效。第七十六條合營公司對甲、乙雙方或甲、乙雙方互送通知的方法，如果采用電報、傳真或電子郵件時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之發(fā)出書面信件通知。合同中所列的甲、乙雙方的法定地址，即為甲、乙方的收件地址。第七十七條本合同一式份，甲、乙方各份，報中華人民共和國商務部份，其余第七十八條本合同于年月日，由甲、乙雙方的授權代表在中華人民共和國省市區(qū)簽訂。甲方：（蓋章）乙方：（蓋章）代表人：（簽字）代表人：（簽字）第四篇：中外合資經(jīng)營企業(yè)合同中外合資經(jīng)營企業(yè)合同目 錄第一章 總則 第十三章 稅務、財務、審計第二章 合營公司各方 第十四章 外匯管理第三章 合營公司的建立 第十五章 期限、終止和清算第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模 第十六章 保險第五章 投資總額與注冊資本 第十七章 合同的修改、變更與解除第六章 合營各方責任 第十八章 違約責任第七章 合營公司的場地使用權和費用 第十九章 不可抗力第八章 產(chǎn)品銷售 第二十章 適用法律第九章 董事會 第二十一章 爭議的解決第十章 經(jīng)營管理機構 第二十二章 文字第十一章 籌備和組建 第二十二章 合同生效及其它第十二章 勞動管理第一章 總則根據(jù)《中華人民共和國外合資 經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關法律及法規(guī)，中國公司和國公司本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國共同投資舉辦合資經(jīng)營公司于年月日訂立本合同（以下簡稱合同）。第二章 合營公司各方第一條本合同的各方為：中國公司（以下簡稱“甲方”），是依據(jù)中華人民共和國法律，成立的現(xiàn)有企業(yè)。在中國工商行政管理局登記注冊，當定地址在中國 地，郵政編碼為，法定代表性名：，職務：，國籍：，電話：傳真：。國公司（以下簡稱“乙方”），是依據(jù)國適用法律成立并在該國登記注冊的現(xiàn)有企業(yè)。其法定地址在地，法定代表姓名：，職務：，國籍：，電話：，傳真：。第三 章合營公司的建立第二條 甲、乙雙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關法律及法規(guī)，同意在中國＿＿＿＿建立合資經(jīng)營公司（以下簡稱“合營公司”）第三條 合營公司的中文名稱為有限公司，合營公司的英文名稱為：，其縮寫為：合營公司的法定地址為；第四條 合營公司在中國的工商行政管理機關登記注冊并領取營業(yè)執(zhí)照后，即取得中國法人資格，受中國頒布的法律約束與保護。其一切活動，應遵守中國的法律、法規(guī)和條例。第五條 合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙雙方僅以現(xiàn)行的或日后修改的本合同所規(guī)定的各自認繳的出資額對合營公司承擔責任。在上述前提下，各方按其認繳的出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模第六條 甲、乙雙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強經(jīng)濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術的科學的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得清滿意的經(jīng)濟利益。第七條 合營公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：第八條 合營公司的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模為：第五章 投資總額與注冊資本第九條 合營公司的投資總額為 萬美元。第十條 合營公司的注冊資本為 萬美元。由甲、乙雙方認繳出資組成。甲方出資： 萬美元，占注冊資本的 ％其中：廠房設施 美元（見附件一：合營公司廠地劃定圖表）機器設備 萬美元（見附件二：甲方出資的機器設備明細表）乙方出資： 萬美元，占注冊資本的 ％現(xiàn)金 萬美元美元與人民幣的折算，按繳付出資當日中華人民共和國國家外匯管理局公布的外匯牌價中間值計算。由于匯率變化，甲、乙方將增加或減少設備的投入以保證出資比例不變。甲方聲明，甲方出資的上述資產(chǎn)管理局（以簡稱“國管局”）評估。第十一條 合營公司各方應按下述規(guī)定提供各自的投資，甲方應在取得工商局核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照之日起天內將其投入的資產(chǎn)移交到合營公司名下；乙方出資自合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起天內全部繳清或按下述情況繳付，在營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起月內繳付不少于總出資額的百分之％）。甲方出資以辦完所需的法律手續(xù)為準：乙方現(xiàn)金出資以中國銀行收到匯票的日期為準。第十二條 在合營公司經(jīng)營期內，各方可以根據(jù)合營公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，按出資比例向合營公司再投資，各方也可從合營公司獲得的利潤按出資比例向合營再投資，直至達到合營公司投資總額。第十三條 甲、乙雙方按照以上第十條以現(xiàn)金和／或實物出資后，應立即聘請在中國注冊的會計師對其出資額進行驗證并出具驗資證明。合營公司據(jù)此發(fā)給甲、乙各方郵資證明書，確認各自的出資日期和金額。第十四條 在本合同的有效期限內，雙方都不得以任何方式減少其已投入的資本。甲、乙雙方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報審批機關批準。一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優(yōu)先購買權。第十五條 在本合同的有效期內，任何一方未經(jīng)合營公司董事會一致同意，不得將其在合營公司中出資額的任何部分抵押給任何第三方。第六章 合營各方責任第十六條 甲方責任：、登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜；、施工；、第十一條規(guī)定繳付出資；、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；、電、交通通訊等基礎設施；、技術人員、工人和所需的其他人員；、工作許可證和旅行證件和手續(xù)等；。第十七條 乙方責任:、第十一條規(guī)定繳付出資；；；、材料等；；。第七章 合營公司的場地使用權和費用第十八條 自合營公司成立之日起，甲方將按照劃定的場地，交付合營公司使用。甲方保證合營公司對該場地有獨立使用權。根據(jù)中華人民共和國和北京市有關規(guī)定，合營公司每年繳納土地使用費。第十九條 合營公司應與甲方就水、電、蒸氣、廠內通道等公用設施簽訂有償使用協(xié)議（見附件三），以使合營公司得到保持穩(wěn)定生產(chǎn)和經(jīng)營所需的公用設施。第八章 產(chǎn)品銷售第二十條 合營公司在領到營業(yè)執(zhí)照后，有權根據(jù)執(zhí)照的規(guī)定，在國內和國際市場自行銷售其產(chǎn)品，并開展與銷售有關的其他服務。第二十一條 為了保證合營公司的成功，合營公司應將出口銷售和取得外匯收入放在優(yōu)先地位。合營公司可經(jīng)由下列渠道出口產(chǎn)品：；；。第二十二條 雙方承認，產(chǎn)品出口與材料國產(chǎn)化是保持合營公司外匯平衡的重要手段。雙方同意，將盡最大努力協(xié)助合營公司進行出口。第二十三第 合營公司可經(jīng)有關部門批準后，采取中國有關法律、法規(guī)允許的其他措施來保持外匯平衡，這些措施包括在國內市場銷售產(chǎn)品收取外匯。第九章 董事會第二十四條 合營公司設董事會。董事會由名董事組成，其中名由甲方委派，名由乙方委派。合營公司注冊之日為合營公司董事會成立之日。第二十五條 合營公司設董事會董事長一名（以下稱為筐事長），董事會副董事長名（以下稱為副董事長），首任董事長由甲（或乙）方從甲（乙）方董事中指定，副董事長由乙（或甲）方從乙（甲）方董事中指定，任期四年。其后各任以輪換方式進行。第二十六條 董事從委派之日起任期四年，經(jīng)提名方再次委派，可以連隊。董事會中因故出現(xiàn)空缺時，應由原提名方及時指派人員繼任。任何一方都可以隨時更換其委派的董事（包括董事長和副董事長）。當更換人選時，有關一方應于十四天前書面通在董事會和另一方。第二十七條 董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司一切重大事宜。下列事宜，董事會應一致通過方可作出決定；；；、兼并與聯(lián)合；；；；；，財務報告和會計報表；；、副總經(jīng)理的任免；。對以下事項，須經(jīng)出席董事會的至少名董事通過：、租憑、出買或抵押等事宜；；；，決定上述人員的工資和生活福利待遇；，制定合營公司職式的福利和工資制度。；、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金的比例；；；；。第二十八條 董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其它董事（在副董事長不在時）代表合營公司。董事會與董事不得干預總經(jīng)理的日常經(jīng)營管理工作。第二十九條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)名以上（含名）董事提議，董事長可發(fā)召開董事會臨時會議。董事會會議原則上在合公營公司所在地舉行，也可以通過傳或傳真交換書面表決的形式舉行。出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董理會的四分之三。不夠四分之三的人數(shù)時，其通過的決議無效。董事不能出席時，可出具委托書委手他人代表其出席和表決。如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權。會議記錄應歸檔保存，會議記錄用中英文文字書寫，并且每個出席會議的董事均應在會議記錄上簽字。第十章 經(jīng)營管理機構第三十條 合營公司設經(jīng)營管理機構，負責合營公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構設總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理名。首任總經(jīng)理由乙（或甲）方委派，副總經(jīng)理由甲、乙各委派名。總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘任，任期年，經(jīng)董事會決定，任期可相應延長。第三十一條 合營公司實行董事分領導下的總經(jīng)理負責制?？偨?jīng)理直接對董事會負責，執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經(jīng)營管理工作。在董事會授權的范圍內，總經(jīng)理代表合營公司行使董事會授予的職權。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。第三十一條 副董事長或其他董事，經(jīng)董事會委派可兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或總經(jīng)理助理。第三十三條 高級管理人員由甲、乙雙方推薦并經(jīng)董事會聘任，分別擔任合營公司設置的各管理部門的部門經(jīng)理。他們對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。第三十四條 經(jīng)營管理機構有權在董事會授權范圍內決定下列問題：、生產(chǎn)計劃和預算、銷售以及合營公司其他經(jīng)營工作；、修改或取消任何長期（一年以上）購銷或分銷售合同；；；；；；、退休、獎勵、保險或其他福利計劃的事務；、第十章明確規(guī)定應由董事會處理以外的與合營公司的經(jīng)營有關的其他所有事務；第三十五條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊、嚴重失職、不勝任工作的，經(jīng)查理會會議決議可隨時撤換。第十一章 籌備和組建第三十六條 合營公司在籌備期間，可設立籌備處，籌備處由人組成，其中：甲方人，乙方人。