【文章內容簡介】 文件有關或在收取本合同項下應付款項或執(zhí)行本合同或擔保文件的任何條款中發(fā)生的貸款人和擔保代理人承擔的所有費用和開支（包括應全額償付的法律費）；8．1．3　第三用于支付按照本合同第七條規(guī)定應付的利息；8．1．4　第四用于償還貸款本金余額。任何人所打算的款項用途均須服從上述支付順序。8．2　借款人對貸款人在本合同項下的所有付款，應在到期日上午_________時（紐約時間）之前，通過該日的清算方式，貸計借款人在貸款人處開立的帳戶（帳號_________）或貸款人不時以書面方式指定的紐約或其他地方的其他銀行的其他帳戶。8．3　如果按照本合同的任何應付款項在一個非工作日到期應付，則該等應付款項應于該日后的下一個工作日支付，除非該等下一個工作日屬于另一個日歷月，在該等應付款項應在緊接該日的前一個工作日支付并且所有利息的支付應作相應的調整。8．4　借款人根據(jù)本合同和擔保文件的所有支付，不論作為本金、利息、費用或其他款項，都不得有沖抵并且不得以支付任何性質的現(xiàn)在或將來施加的稅費為由而有任何扣除或預留。如果在任何時候根據(jù)適用的法律，借款人被要求從支付中進行扣除或預留，在該等扣除和預留根據(jù)有關司法管轄區(qū)的適用法律不超過借款人的最低法律責任并且應付給有關管轄區(qū)的有關機構的條件下，則借款人的應付款項應予以必要的增加，以確保在作了扣除和預留后，貸款人能收到如同沒有作扣除或預留的全額。8．5　借款人應在有關管轄區(qū)適用法允許的期限內匯付該等扣除和預留款項至有關管轄區(qū)內的有關機構以免于罰款。8．6　借款人應在匯付前述扣除和預留后十四天內或一有機會（以后者為準）將有關機構出具的證明該等扣除和預留的正式證明或貸款人要求的其他任何書面證據(jù)遞交給貸款人。借款人在此同意全額補償貸款人與本合同項下借款人應付的任何款項有關而向貸款人征收、要求或請求的稅費（但對貸款人整個凈所得稅費除外）及因任何該等征收、要求或請求而引起的成本開支、費用和責任。8．7　借款人在此承認根據(jù)本條應付的額外的金額不應視為利息而應視為預先同意的補償。第八條　銷售收入和租金收入8．1　借款人應保證發(fā)給相關第三人書面指示，以將銷售收入和租金收入直接付至上述第8．2款規(guī)定的借款人的帳戶內或借款人不時指定的此類帳戶內。如果無論何種原因借款人收到有關租金收入，借款人應作為貸款人的信托人持有該等收入并立即將該等收人直接付至本協(xié)議第8．2款規(guī)定的借款人的帳戶內或按貸款人確定的方式付給貸款人。8．2　本協(xié)議第8．1款的規(guī)定無論任何不會影響貸款人在各個轉讓契約項下從相關的應支付該等收入的第三人處直接獲得該等收入的權利。第九條　連續(xù)擔保9．1　借款人向貸款人提供連續(xù)擔保，對本協(xié)議項下貸款本金、所發(fā)生的利息和所有其他應付款項的歸還和補償及借款人在本協(xié)議項下的其他義務和責任（無論其為明示或暗示）的履行予以擔保。借款人承諾在提款日或之前提供或督促提供以貸款人為受益的擔保文件。第十條　聲明和保證10．1　借款人在此向貸款人作出聲明并保證，該等事關貸款額度的聲明和保證如下．10．1．1　借款人和公司保證人分別是依中華人民共和國法律和香港法律注冊成立并合法存在的公司，借款人和公司保證人有充分合法權利擁有其財產(chǎn)，經(jīng)營其現(xiàn)時經(jīng)營之業(yè)務。借款人和公司保證人只有在借款人向貸款人全額付清所有貸款和發(fā)生的利息及其它應付款項后才可以分別根據(jù)中華人民共和國法律和香港法律保持其有限責任公司的、法人地位；10．1．2　借款人已發(fā)行并足額出資的全部股份的總額是，并將持續(xù)保持不少于人民幣_________元（rmb_________），而且該等已發(fā)行并足額出資的股份的百分之九十（90％）應全部并絕對是，并將持續(xù)為公司保證人所持有。10．1．3　本協(xié)議、擔保文件和授權委托書的簽署、提交和履行都是在有關各方的法人權力范圍之內的，且并不違反任何適用法律或任何對有關各方有約束力的契約性規(guī)定或任何相關各方的章程之規(guī)定；10．1．4　本協(xié)議、擔保文件和授權委托書一經(jīng)簽署即具有法律效力，并根據(jù)其各自條款和條件為當事人設置了具有約束力的可執(zhí)行義務；10．1．5　在本協(xié)議、擔保文件和授權委托書簽署和提交之前所要求的，以及使借款人、抵押人和公司保證人之義務成為合法有效、有約束力并可按其各自條款執(zhí)行而所要求的所有行動、條件和事宜均已嚴格并適當?shù)匕凑者m用法律進行，完成和發(fā)生；10．1．6　除了已書面通知貸款人的以外，在有關機構不存在任何針對借款人、抵押人和公司保證人的實際、或有威脅性的訴訟（該等訴訟對借款人不利的判決可能會實質性或負面性地影響借款人、抵押人和公司保證人的財務狀況或經(jīng)營，或損害借款人，抵押人和公司保證人實質性地開展現(xiàn)時經(jīng)營之經(jīng)營的權利，或影響借款人、抵押人和公司保證人按照貸款協(xié)議和／或擔保文件該等條件和條款履行其義務的能力）；10．1．7　除了已書面通知貸款人的以外，借款人沒有任何其它借款；10．1．8　就借款人所確知和所確信，沒有人已經(jīng)或正在采取措施，聘用接管人和／或管理人、清算人或類似人員來接管或解散借款人、抵押人和公司保證人，或將借款人、抵押人和公司保證人置于司法管理人的管理之下；10．1．9　借款人是其全部或任何一部分財產(chǎn)和資產(chǎn)唯一的受益所有人，在本合同簽署后的任何時候，該等財產(chǎn)和資產(chǎn)將受擔保文件中設定的抵押、擔保負擔或其他債務負擔的約束，并且借款人就其財產(chǎn)和資產(chǎn)享有的所有權、權利、利益和權益將不受任何質押、抵押、擔保負擔、留置權、擔保權益或其他任何類型的債務負擔的限制，但根據(jù)擔保文件設定的或已向貸款人書面披露的除外。10．1．10　借款人、抵押人和公司保證人已完成了法律要求的所有納稅申報，并付清了所有稅費、評估費、費用以及針對其任何財產(chǎn)、資產(chǎn)、收入或特許權的其它政府收費；10．1．11　每一所需的、與本協(xié)議和擔保文件的簽署、提交、履行、有效性和可執(zhí)行性有關的同意、許可、批準或授權，均已從有關機構、借款人和公司保證人的股東或債權人處獲得并將保持全面有效；10．1．12　借款人沒有任何進行中的、懸而未決的、或就借款人所知，可能發(fā)生的訴訟案、仲裁案或行政爭議案：10．1．12．1　會限制本協(xié)議、抵押協(xié)議和公司保證書的簽署、限制借款人行使本協(xié)議項下的權利和／或履行其在本協(xié)議項下承擔或所負的義務、抵押人行使抵押協(xié)議項下的權利和／或履行其在抵押協(xié)議項下承擔或所負的義務、公司保證人行使公司保證書項下的權利和／或履行其在公司保證書項下承擔或所負的義務；10．1．12．2　已經(jīng)或可能對借款人、抵押人、公司保證人或前文提及的各方及其附屬企業(yè)均產(chǎn)生實質性的不利影響；10．1．13　本協(xié)議第4．1．15款和第11．1．12款規(guī)定的經(jīng)審計的財務報表是按照新加坡現(xiàn)行有效的通用的會計準則和實踐完成的，該等經(jīng)審計的財務報表真實、清楚地反映了借款人、抵押人和公司保證人在該等報表完成時的財務狀況。10．1．14　本協(xié)議第10．1．13款所述的財務報表內記載的各公司的財務狀況至今沒有實質性的改變。10．1．15　借款人、抵押人、公司保證人或其任何財產(chǎn)或資產(chǎn)都未被授權豁免于訴訟、執(zhí)行、查封或其它司法程序，它們對本協(xié)議、抵押協(xié)議或公司保證書的簽署、根據(jù)本協(xié)議規(guī)定對本協(xié)議項下權利的行使和對義務的履行都將構成為私人和商業(yè)目的而進行、履行的活動。10．1．16　借款人向貸款人書面發(fā)出的本協(xié)議附件1項下的或與公司保證人有關或與將轉讓的關于租金收入和銷售收入的契約有關的及有關本協(xié)議或擔保文件談判的任何信息、證明或報告中在本協(xié)議和擔保文件內容中起實質性作用的事實，在該等證明、報告被提交或該等信息被提供時均是真實、非虛假的，并且在該時，該等信息、證明或報告中也未遺漏任何足以對貸款人在本協(xié)議和擔保文件項下的利益構成實質性不利影響的事實；和10．1．17　沒有發(fā)生任何違約事件，沒有發(fā)生違約事件未得到救濟的情況，也沒有發(fā)生潛在違約事件；10．2　公司保證人在此聲明和保證本協(xié)議第10．1款所述的關于公司保證入或公司保證書的事項均是真實和準確的。10．3　本協(xié)議第10．1款和第10．2款所述的每一項聲明和保證，在本協(xié)議和擔保文件簽署后均將繼續(xù)保持正確并被全面遵守。借款人和公司保證人在此向貸款人聲明和保證上述聲明和保證將保持真實和準確，并被全面遵守，直至貸款、由此發(fā)生的利息和其它應付的款項均被全額付清。第十一條　承諾和保證11．1　借款人進一步向貸款人承諾和保證：11．1．1　借款人應在任何違約事件或潛在違約事件發(fā)生之后立即通知貸款人；11．1．2　未經(jīng)貸款人事先書面同意（但不應不合理地拒絕給予該等同意），借款人不得：11．1．2．1　采取計劃、安排或其他方式，進行任何形式的重組或兼并，或同意、批準、容許對其出資之所有權進行任何變更，或對其出資之任何部分進行轉讓，或對其尚未出足之資本的任何部分進行出資或分配；11．1．2．2　向任何個人、公司或企業(yè)提供放款，或訂立、設定任何保證或作補償承諾（但正常業(yè)務經(jīng)營除外），從而使其自身直接、間接或附帶地就其他個人、公司或企業(yè)的義務承擔任何責任；11．1．2．3　非經(jīng)貸款人同意，向任何銀行或金融機構或任何個人借款或尋求借款，并且，在此期間，貸款人將可以取消對借款人此時的所有貸款；11．1．2．4　出售、出租、許可、讓渡、轉讓、讓與或以其它方式處分其全部或部分其現(xiàn)在或將來擁有的財產(chǎn)、資產(chǎn)（無論該等財產(chǎn)為何種形式，也不論其位于什么地方）（但正常業(yè)務經(jīng)營除外）；11．1．2．5　除已向貸款人書面揭示的，擔保文件（如有）項下構成的，以及根據(jù)本合同所設置的擔保負擔之外，對其現(xiàn)在或將來擁有的財產(chǎn)、資產(chǎn)（無論該等財產(chǎn)為何種形式，也不論其位于什么地方）的全部或部分進行抵押、質押、轉讓、阻礙或許可留置；并且11．1．2．6　在任何會計期間宣告，支付或作任何分紅或其他分配，不論是對收入或資本性質的，也不論是以現(xiàn)金或類似形式：11．1．2　未經(jīng)貸款人事先書面同意，借款人應努力促使抵押人不得：11．1．2．1　出售、出租、許可、讓渡、轉讓、讓與或以其它方式處分，以及抵押、質押、轉讓，阻礙或許可留置抵押物的全部或部分（但正常飯店業(yè)務經(jīng)營除外）；11．1．2．2　出售、出租、許可、讓渡，轉讓、讓與或以其它方式處分，以及抵押、質押、轉讓、阻礙或許可留置全部或部分抵押物之裝修、裝飾、配套設施及所有其他與飯店業(yè)務經(jīng)營有關的財產(chǎn)（無論該等財產(chǎn)為何種形式，也不論其位于什么地方），但正常飯店業(yè)務經(jīng)營除外；11．1．3　借款人保證，借款人根據(jù)本協(xié)議所欠之款項總額在任何時間將不超過抵押物價值（其價值依本協(xié)議11．1．4確定）與任何其他不時為擔保借款人根據(jù)本協(xié)議所負債務而提供給銀行的財產(chǎn)（轉讓契約除外）之和的15％；11．1．4　借款人應不時地自費應銀行的要求，向銀行提供由銀行認可的合格的和獨立的評估者關于抵押物及其他不時提供給銀行的擔保財產(chǎn)的評估報告；11．1．5　借款人應始終按照與其同類業(yè)務的公司通常選擇的險種、保險范圍，自費就其財產(chǎn)、資產(chǎn)向有信譽的保險機構或保險公司投保，（特別地，保持保險單證）并且規(guī)定保險人須至少提前一個月給予借款人及銀行終止通知否則其不得終止該保險；11．1．6　借款人應在本合同持續(xù)期間內，保持其法人地位之存在，并由其合格的員工按照高水平的財務和管理標準，根據(jù)章程的規(guī)定合法、有效地開展經(jīng)營業(yè)務，處理事務；11．1．7　借款人應努力使法定的資本及股本結構不發(fā)生任何變化，除非經(jīng)貸款人同意；11．1．8　借款人應努力促使對它的任何貸款（包括但不限于從其股東、公司保證人或關聯(lián)公司獲得的貸款）不被保證，并且以貸款人決定的方式后于借款人根據(jù)本協(xié)議對貸款人之債務償付，并且沒有貸款人的事先書面同意將不會對此類貸款作任何償付；11．1．9　借款人在任何時候都應保持其負債與有形凈資產(chǎn)的比例為2．1；11．1．10　只要本合同項下的貸款本金、發(fā)生的利息或其它任何款項應付而未付，借款人應及時、適當?shù)貙λ嗅槍杩钊思捌湄敭a(chǎn)、資產(chǎn)的稅費、估價費和政府稅費，在開始罰款之日前，予以支付，除非就該等稅費的支付借款人將通過適當程序提出異議（如果依法律規(guī)定已劃分出足夠的備用金額）；11．1．11　借款人應按照對其自身、其經(jīng)營或其財產(chǎn)具有約束力的所有適用法律的規(guī)定開展業(yè)務，并應使其財產(chǎn)和資產(chǎn)均處于良好的狀態(tài)；11．1．12　只要貸款本金尚未全部歸還，借款人應：11．1．12．1　于每一財政的前六個月結束后九十天內向貸款人提交借款人前六個月之未經(jīng)審計的會計報表；11．1．12．2　于每一財政結束后一百八十天內向貸款人提交借款人的董事會報告、該財政的資產(chǎn)負債表和損益表，該等有關的資產(chǎn)負債表和損益表須經(jīng)一家國際著名的獨立會計師事務所（須為貸款人所接受）審計并證明無任何不利影響；和11．1．12．3　隨時根據(jù)貸款人的合理要求，向貸款人提交可能對借款人財務狀況產(chǎn)生不利影響、后果的信息；11．1．13　借款人應在任何擔保文件不能或停止發(fā)生全部效力，或不能繼續(xù)生效，或被終止，或存在爭議或危險，或將成為無效或不可執(zhí)行的任何時候，在貸款人的要求下向貸款人提供、提交額外的擔保；11．1．14　借款人應保持其良好的法人地位，并應保持其經(jīng)營業(yè)務的良好現(xiàn)狀。借款人應采取一切必需的行動以維持、保護所有在其經(jīng)營中用到的或有用的特權、商品名稱、專利權和其它的獨占權。11．1．15　下列事件一旦發(fā)生，借款人應立即通知貸款人：11．1．15．1　發(fā)生在借款人和有關機構之間的有關稅費、稅款、費用、捐款或其它類似費用的任何實質性糾紛；11．1．15．2　發(fā)生任何影響、威脅到借款人經(jīng)營活動繼續(xù)、正常進行的實質性勞動爭議；11．1．15．3　因任何災禍引起借款人的財產(chǎn)或資產(chǎn)遭受損失或損害，據(jù)最初預計，修復或重置該等遭損害的財產(chǎn)或資產(chǎn)的費用將超過_________美元；和11．1．15．4　發(fā)生的任何針對借款人的，且涉及的債權總額超過_________美元的訴訟或類似程序（無論該等程序是送達傳票或是查封、扣留財產(chǎn)、資產(chǎn)）；11．1．16　借款人應同意或促使有關各方同意貸款人或其指定代表進入借款人的任何營業(yè)場所，視察了解借款人的業(yè)務情況，并且檢查不論置于何處之所有帳目、記錄資料及報表，并且借款人須負擔因之發(fā)生的所有法律或其他與該檢查有關的成本、費用或花費。