【文章內(nèi)容簡介】 )修改章程和制訂其他規(guī)章制度； 制訂經(jīng)營方針和投資計劃；除執(zhí)行本協(xié)議的約定外，選舉和更換董事，選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事；改變內(nèi)部管理機構的設置； 增加或者減少注冊資本；公司合并、分立、解散和清算等事項； 人民幣196。 [ ]萬元以上的大宗采購；向任何企業(yè)、機構或個人提供借款[公司員工因正常開展業(yè)務發(fā)生的人民幣196。 [ ]萬元以下（不包括本數(shù)）的借款除外]； 人民幣196。 [ ]萬元以上的固定資產(chǎn)購置、出售、置換等；(f)(g)(h)(i)(iv)(v)(vi)(vii)(viii)(ix)9(x)(xi)(xii) 制訂利潤分配方案和彌補虧損計劃；對外簽訂標的額人民幣196。 [ ]萬元以上的其他合同； 其他影響或可能影響公司凈資產(chǎn)值或經(jīng)營狀況的重大事項。過渡期間內(nèi)，雙方均需承擔以下義務：雙方保證各自所推薦或指派的人員切實履行誠信義務，審慎對待過渡期間公司的所有事項。雙方同意，過渡期間內(nèi)公司董事會的所有議案均作為特別議案，并應取的受讓人同意。過渡期間內(nèi)，任何一方不得利用公司資產(chǎn)為任何企業(yè)、機構或個人提供任何抵押、質押、保證和設置第三方權利。公司的員工安排本協(xié)議簽署后，出讓人應向受讓人提供公司所有現(xiàn)任員工的全部人事檔案副本。交接完成日后，公司應召開新一屆董事會決定該等員工是否留任。公司董事會決定不再留任的員工，待其勞動合同到期后，公司不再與其續(xù)簽勞動合同，公司應提前書面通知該等員工。如公司現(xiàn)有員工表示不愿繼續(xù)為公司服務，由該等員工提出與公司解除勞動關系，公司及受讓人不負擔該等員工的任何補償或安置費用。如公司現(xiàn)有員工提出解除勞動合同，按照有關勞動法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。因股權轉讓引起公司需承擔對現(xiàn)有員工的任何補償或賠償責任，則由出讓人全額補償給公司。本條僅約定對公司現(xiàn)有員工進行安排的原則，具體方案由雙方另行商定。生效本協(xié)議簽署前，出讓人應向受讓人提供196。 [ ]事務所關于基準日公司凈資產(chǎn)值的評估報告。(a)(b)(c) 各方還應向他方提供證據(jù)，證明其已獲得簽署和履行本協(xié)議所有必要的內(nèi)部批準和授權。本協(xié)議、章程簽署后，出讓人應立即將本協(xié)議提交審批機構審批。批準日后三（3）日內(nèi)，公司應向注冊登記機關提出公司變更登記和領取新營業(yè)執(zhí)照的申請。出讓人和公司應向受讓人提供所有提交給審批機構和注冊登記機關的申請材料的副本，并向受讓人通報其在審批過程中與審批機構之間的往來聯(lián)系。出讓人在收到審批機構的任何批準文件和營業(yè)執(zhí)照后，應立即將副本送交受讓人審閱。本協(xié)議應在完成最后一項下列條件之日生效（“生效日期”）： 章程已由有關各方簽訂并獲審批機構批準而無任何書面修訂； 本協(xié)議已獲審批機構以書面批準；審批機構已根據(jù)本協(xié)議出具已變更的公司批準證書。出讓人應盡其最大努力確保及時取得使本協(xié)議生效及可強制執(zhí)行所須的全部必須的批準。協(xié)議的解除如發(fā)生下列事件之一，經(jīng)書面通知他方和公司后，出讓人有權單方解除本協(xié)議：受讓人任何聲明或承諾嚴重失實或存在重大誤導；受讓人嚴重違反本協(xié)議規(guī)定的任何其他義務，并在收到通知七（7）日內(nèi)，未采取措施消除該等違約情形。出現(xiàn)如下情形之一，經(jīng)書面通知他方和公司后，受讓人有權終止股權轉讓，并單方解除本協(xié)議，且無需向出讓人支付任何股權轉讓款或補償金/賠償金： 各方未能取得股權轉讓所有必要的授權與批準，致使股權轉讓無法完成； 任何原因導致本協(xié)議簽訂后各方在196。 [ ]個月內(nèi)未能完成交接； 出讓人任何聲明或承諾嚴重失實或存在重大誤導； (a)(b)(c)(a)(b)(a)(b)(c)(d)受讓人有正當理由認定股權轉讓不宜進行或者存在重大風險，因而終止股權轉讓；前述“正當理由”包括但不限于：(i)受讓人發(fā)現(xiàn)公司存在未披露的交接完成日前已知或可預計的負債、預計負債、或有負債總額達人民幣196。 [ ]萬元以上（含本數(shù)），而出讓人未在本協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)承擔補償責任； 其他可能造成受讓人承擔重大風險的情形。非因受讓人惡意造成的其他原因，致使股權轉讓無法完成。(ii)(iii) 守約方行使解除協(xié)議的權利，不影響守約方追究違約責任的其他權利。一方單方解除本協(xié)議，應書面通知其他方，本協(xié)議自其他方均收到通知之日起解除。經(jīng)協(xié)商一致，各方可解除本協(xié)議。本協(xié)議解除，不影響本協(xié)議中有關結算、補償、違約、索賠條款的效力。違約及賠償出讓人嚴重違約包括但不限于以下情形：違反本協(xié)議中出讓人的任何一項承諾，造成或可能造成受讓人受讓轉讓股權存在重大風險或交接手續(xù)無法完成或交接手續(xù)延期196。 [ ]個工作日未完成； 出讓人延期196。 [ ]個工作日未完成轉讓股權過戶登記至受讓人名下的所有手續(xù)；違反本協(xié)議的任何一項約定，造成或可能造成受讓人遭受人民幣196。 [ ]元以上（包括本數(shù)）的損失，且受讓人未在提出要求之日其196。 [ ]個工作日內(nèi)獲得賠償。受讓人嚴重違約包括但不限于以下情形： 延期196。 [ ]個月支付部分或全部購買價； (a)(b)(c)(a)12(b)違反本協(xié)議的任何一項約定，造成或可能造成出讓人遭受人民幣196。 [ ]萬元以上（包括本數(shù)）的損失，且出讓人未未在提出要求之日其196。 [ ]個工作日內(nèi)獲得賠償。任何一方違約，應足額賠償他方因此所受損失。如出讓人存在任何違約行為，受讓人有權拒絕向出讓人支付部分或全部購買價。出讓人提供的任何資料、信息或說明存在失實、錯誤、遺漏，出讓人應足額賠償受讓人因此所受損失。出讓人未按約定的期限完成轉讓股權過戶登記至受讓人名下的所有手續(xù)及其他交接手續(xù)，每延期一（1）日，出讓人應向受讓人支付轉讓股權購買價萬分之196。 [ ]的損害賠償金，并應立即辦理過戶登記及其他交接手續(xù)。因出讓人違反本協(xié)議中的承諾，導致任何機構或個人對公司及其關聯(lián)方、受讓人及其關聯(lián)方要求賠償、提出訴訟等，或引起公司及其關聯(lián)方、受讓人及其關聯(lián)方承擔罰款、虧損、債務、成本費用、應付款、支出等責任，出讓人應賠償公司及其關聯(lián)方、受讓人及其關聯(lián)方因此遭受的任何損失（包括直接和間接損失）或支出（包括但不限于訴訟費用、律師等中介機構費用、員工誤工費、差旅費等一切費用）。稅費除本協(xié)議另有約定外，各方因準備和商談本協(xié)議發(fā)生的費用應由各方自行承擔，各方執(zhí)行本協(xié)議所依法應繳納的所有稅款應由各方自行繳納。出讓人應依法繳納因股權轉讓和收取購買價引起的稅費。保密 。本協(xié)議或本協(xié)議的條款及條件在為了取得一切有關批準(第7條規(guī)定為使本協(xié)議生效的先決條件的批準)的情況下及范圍內(nèi)，方可予以披露。 不可抗力由于不可抗力（包括但不限于地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭等）的影響，致使本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，遇有上述不可抗力的一方，應立即將不可抗力情況以電報或書面形式通知對方，并應在十（10）個工作日內(nèi)提供不可 抗力詳情及本協(xié)議全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效證明。按照不可抗力對履行本協(xié)議的影響程度，由各方協(xié)商決定是否解除本協(xié)議，或者部分免除履行本協(xié)議的責任，或者延期履行本協(xié)議。 遇有上述不可抗力的一方，應采取一切必要的補救措施，以減少因不可抗力造成的損失，否則就損失擴大部分，該方不能免責。爭議的解決如本協(xié)議發(fā)生有關詮釋或執(zhí)行上的爭議，雙方應首先嘗試以友好協(xié)商的方式解決有關爭議。如爭議在開始商議后六十（60）日內(nèi)仍未能以此方式解決，則任何一方均可將爭議提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（仲裁委員會），以其現(xiàn)行有效的仲裁程序及規(guī)則作最終裁決。仲裁員應參照本協(xié)議的英文及中文文本，兩者具有同等的真確性。仲裁應由三（3）名英語流利的仲裁員作出。申請人及答辯人應各選一（1）名仲裁員。第三名仲裁員應由仲裁委員會委會任，并應擔任仲裁庭的首席仲裁員。仲裁裁決應為最終的，并對雙方有約束力。支付仲裁費的責任應由仲裁庭裁定。完整協(xié)議本協(xié)議及其附件以及本協(xié)議明示的書面協(xié)議，是一個不可分割的完整的協(xié)議，除通過本協(xié)議當事人書面簽署法律文件加以修改、補充解除外，不允許任何人以任何形式加以修改、補充、解除。本協(xié)議取代各方先前有關本協(xié)議主題事宜的所有協(xié)商、談判和協(xié)議。本協(xié)議附件包括：附件一基準日公司審計報告； 附件二基準日公司資產(chǎn)明細清單；附件三基準日公司負債、預計負債、或有負債明細清單； (a)(b)(c)14(d)(e) 附件四公司員工登記表； 附件五公司擔保責任明細表。通知各方所發(fā)送涉及各方權利、義務的通知，應采取專人送達或掛號信件、特快專遞方式通知他方。專人送達以被通知方任何工作人員簽收視為收到通知；掛號信件自郵局出具郵遞回執(zhí)之日起經(jīng)過七（7）日視為收到通知；特快專遞通知他方自郵局出具郵遞回執(zhí)之日起經(jīng)過三（3）日視為收到通知。其他條款本協(xié)議及本協(xié)議項下雙方的權利應根據(jù)中國法律釋義及詮釋。如無有關的中國法律，國際商業(yè)慣例則適用。雙方及公司應確保受讓人應在生效日期后196。 [ ]日內(nèi)正確地及有效地在公司名冊上及在注冊登記機關登記為公司的全部股東。為本協(xié)議取得批準的任何公共收費及支出應由公司承擔。本協(xié)議部分條款的無效不影響其它條款的效力。未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方均不得出讓、轉讓或質押其在本協(xié)議項下的權利。一方無法行使或延遲行使其根據(jù)法律或本協(xié)議的任何權利，不應被視為放棄該權利，也不排除以后任何時間對該權利的行使。本協(xié)議應以中文及英文寫成，并由雙方確定兩種文本在所有重要方面均為一致及具有同等真確性。本協(xié)議由雙方授權代表簽署四（4）份英文正本及四（4）份中文正本。如中文文本與英文文本不一致，則以中文文本為準。 茲證明本協(xié)議由雙方的正式授權代表于20[ ]年196。 [ ] 月196。 [ ] 日簽署。出讓人 代表196。[ ]有限公司196。_____________________________ 姓名： 職務：受讓人 代表196。[ ]有限公司196。______________________________姓名： 職務： 附件一 附件二 附件三 附件四 附件五基準日公司審計報告； 基準日公司資產(chǎn)明細清單；基準日公司負債、預計負債、或有負債明細清單； 公司員工登記表； 公司擔保責任明細表第二篇：股權轉讓協(xié)議范本(外資)遇到公司經(jīng)營問題？贏了網(wǎng)律師為你免費解惑！訪問股權轉讓協(xié)議范本（外資）甲方(被并購方)：乙方(并購方)：鑒于：甲方股東會已經(jīng)同意乙方通過股權轉讓方式持有甲方 %的股權甲方中轉讓股權的股東已經(jīng)獲得了法律上必要的批準和同意。乙方董事會也已經(jīng)同意通過股權轉讓方式受讓甲方 %的股權。所以，甲乙雙方通過友好平等協(xié)商，就乙方收購甲方 %的股權事宜達成如下協(xié)議：第一條：并購方式及內(nèi)容 本次并購采用股權轉讓的形式，股權轉讓具體為： 由甲方股東C將其合法持有的甲方 %的股權轉讓給乙方所有。 由甲方股東D將其合法持有的甲方 %的股權轉讓給乙方所有。 下文所稱“相關股權轉讓方”均指C和D。 甲方保證，于本協(xié)議簽訂之時相關股權轉讓方就上述交易之股權與乙方分別簽署股權轉讓協(xié)議。 上述股權轉讓完成后，乙方將合法擁有甲方51%的股權，甲方保證，上述股權轉讓協(xié)議簽署并履行后，甲方及相關股權轉