【文章內容簡介】 或裁定所規(guī)定的借貸限額，或對乙方具有約束力的任何債券、契約或文件所規(guī)定的借貸限制；b．乙方并沒有已發(fā)行的借貸資本，亦無同意設立或發(fā)行借貸資本；c．乙方在相關期間及自成立以來，并無償付或有責任償付任何重大的未到期貸款或其他重大債務，亦無任何可能導致上述情形的事件出現(xiàn)；d．乙方在本協(xié)議簽訂日之前沒有從任何債權人處收到通知（不論正式與否），要求償還債項或開始強制性地處置債權人持有的乙方的任何資產(chǎn)（該等執(zhí)行將對乙方的生產(chǎn)運行和財務狀況產(chǎn)生重大影響），亦無任何情況可能導致出現(xiàn)上述通知；e．注入資產(chǎn)之上未設定任何重大的有關或影響乙方全部或部分業(yè)務、物業(yè)或資產(chǎn)的抵押、留置權或其他方式的擔保、權益或債權，或其他可帶來或引致前述事件發(fā)生的任何協(xié)議、安排或承諾，但按照公平原則及正常商業(yè)條款，為乙方向銀行取得融資而達成者除外。5．4　負債：除已在會計報告中記載者外，于本協(xié)議簽訂日之前，乙方并未就任何固定資產(chǎn)行使或聲稱行使留置權、債權或其他權益或追討任何債務；亦不存在直接或間接與該等固定資產(chǎn)有關的爭議。5．5　營運資金：就現(xiàn)有的銀行融資及其他融資渠道而言，乙方具備充足營運資金，于重組生效日之后的十二個月內能夠繼續(xù)按現(xiàn)行的形式及目前的經(jīng)營規(guī)模經(jīng)營其業(yè)務，以及可以按照現(xiàn)行的條款和條件實行、進行及完成所有對于乙方均具有約束力而又未完成的訂單、項目及合約責任。5．6　持續(xù)融資：就乙方未償還或可取得的所有債券、承兌信用、透支、借貸或其他融資（于本條內合稱為“融資”）：a．并沒有違反或不符合有關該等融資的任何文件規(guī)定；b．并沒有采取實際行動或遭受威脅要提早償還；c．并無任何不利于繼續(xù)獲得任何該等融資，或可能導致任何該等融資的條款及條件有任何不利改變的情況出現(xiàn)；及d．重組及乙方的公開上市，或重組及／或該公開上市所包含的任何其他事宜均不會導致任何該等融資中斷或所約定的債務加速到期。6．業(yè)務經(jīng)營6．1　重組及公開上市的影響a．甲方經(jīng)審慎周詳?shù)牟樵兒笳J為，并無資料顯示，且未獲悉或相信重組或乙方公開上市或訂立本協(xié)議或因重組、乙方公開上市或本協(xié)議包含的任何其他事宜會導致：（i）乙方的任何主要供應商會停止或有權停止或可能大幅減少供應量；（ii）乙方的任何主要客戶會停止或有權停止或可能大幅減少目前與乙方業(yè)務往來；（iii）乙方管理層的重大變化。b．重組或乙方公開上市或訂立本協(xié)議或因重組、乙方公開上市或本協(xié)議包含的任何其他事宜不會導致對乙方的生產(chǎn)運行和財務狀況產(chǎn)生重大影響的下列事項：（i）與以乙方為其中一方的任何協(xié)議或契據(jù)的任何條款、條件或規(guī)定，或適用于乙方的章程文件及／或任何法律、法規(guī)、法例、法令或命令的任何規(guī)定，或對乙方的任何資產(chǎn)具有約束力或管制力的任何種類及形式的任何債權、抵押、合同義務、判決、裁定、禁令、法例或其他限制或責任相沖突，或導致違約，或構成不履行義務；（ii）免除任何人對乙方的任何義務，或授權任何人決定任何同類義務或乙方享有的任何權利或利益；（iii）導致對乙方的任何資產(chǎn)設定、形成或行使任何形式的債權；（iv）導致乙方的任何現(xiàn)有債務于指定到期日前提早到期并須償還或可能被聲稱到期而須償還。6．2　經(jīng)營業(yè)務a．乙方在各方面可根據(jù)其章程及／或任何適用的法律、法規(guī)、法例、法令及其目前仍為其中一方的任何其他文件經(jīng)營業(yè)務及處理其事務；b．乙方有權及完全有資格在其目前經(jīng)營業(yè)務區(qū)域內經(jīng)營業(yè)務；c．乙方并無任何超越權限、未經(jīng)授權或無效的活動、合約、權利。乙方作為主體一方或執(zhí)行一方的所有文件均已按需要妥善簽章并由乙方保存。6．3　符合法規(guī)：乙方及其有關行政人員、代理人及雇員（在執(zhí)行職務期間）概無可能導致乙方遭受任何重大罰款、懲罰、訴訟或其他責任的觸犯任何法律、法規(guī)、條例、命令的行為。6．4　乙方名稱：乙方除其在中國境內及境外的法定注冊名稱外概無使用其他名稱。6．5　授權書及權限a．任何乙方發(fā)出的或收到的其他單位向乙方所發(fā)出之授權書均沒有作廢或無效；b．除本協(xié)議另有規(guī)定及乙方正常經(jīng)營所需外，甲方或乙方概無授權任何人士（明示或默示）代表乙方訂立任何合約或作出任何承諾，亦無賦予任何人士任何其他代理權利或權力。6．6　許可證及同意書a．除本協(xié)議另有規(guī)定外，乙方已向所有有關政府機關取得或將于其開始綜合募股前取得一切所需之重要許可證及同意書，以合法及適當?shù)亟?jīng)營其業(yè)務，而一切許可證及同意書均有效及持續(xù)有效；b．乙方概無違反任何該等許可證或同意書之任何條款或條件，亦無足以影響任何該等許可證或同意書之持續(xù)性或續(xù)展之因素。6．7　持續(xù)有效之合約a．乙方概非以下任何重大合約、交易、安排或責任之一方：（i）屬于非正常情形；（ii）屬長期不能履行情形（即根據(jù)其條款訂定或承諾日期后超逾六個月不能履行者）。b．于本協(xié)議簽署日有關甲方作為與注入資產(chǎn)有關的重大合約一方之詳盡準確資料已向乙方披露：（i）所有該等合約均屬有效，沒有被撤銷或作廢，亦不會由于重組、乙方股票上市及訂立本協(xié)議或任何其他情況而終止或受不利影響。甲方已經(jīng)對該等情形作出充分審慎之查詢，而屬需要告知乙方有關該等合約所載之條款、協(xié)定及條件的，均已正式告之乙方；（ii）甲方、乙方概無收到任何該等合約之其他當事人向乙方有關任何該等合約之違約通知，以終止或以其他方式終止該等合約，且有關乙方與任何第三者約定履行之義務概無發(fā)生爭議。6．8　違約之事項：在重組生效日乙方并無：a．違反其作為一方當事人的任何重大協(xié)議；b．可能因其所作的任何陳述、保證、賠償（無論明示或默示）或其他事項承擔重大責任。6．9　所有合約均屬公平：乙方并無參與訂立任何非完全按公平原則訂立的合約或安排，且其于重組生效日之前三年期間的盈利或財務狀況并無因任何非完全按公平原則訂立的合同或安排而受到重大影響。甲方經(jīng)過審慎周詳?shù)牟樵兒?，并無發(fā)現(xiàn)乙方的盈利或財務狀況可能受任何非完全按公平原則訂立的合約或安排所影響之任何情況。7．雇用員工7．1　雇員及雇用年期：乙方與任何工會之間或與其他代表乙方任何成員、雇員的團體之間概無訂立任何協(xié)議或其他安排（不論是否受法律約束）。7．2　正常酬金：乙方并無責任或慣例就雇員的正常薪金、酬金、獎金或薪俸或其他福利以外支付其他款項予乙方的任何高級職員或雇員。7．3　勞動爭議：乙方或其任何雇員并無牽涉任何可能使乙方受到嚴重不利影響的勞動爭議，且根據(jù)乙方或其董事或甲方已知悉的事實或經(jīng)過合理查詢后可知悉的事實，并無顯示乙方可能牽涉任何此類糾紛或經(jīng)協(xié)議的任何規(guī)定或根據(jù)重組及／或乙方股票上市簽署的任何文件或因重組及／或乙方股票上市而預期會發(fā)生的任何事項可能導致任何此類勞動爭議。8．資產(chǎn)8．1　資產(chǎn)所有權a．除本協(xié)議另有規(guī)定者外，乙方于成立日，絕對擁有注入資產(chǎn)，并擁有其有效的所有權及或／使用權；b．除本協(xié)議另有規(guī)定及會計報告中記載外，乙方并無就其顯示于會計報告內或自會計報告日期以來所收購的任何資產(chǎn)設立或同意設立、轉讓或同意轉讓任何按揭、抵押、留置、債券或其他證券權益或其他財產(chǎn)權益，且除在會計報告中另有記載，該等資產(chǎn)概無涉及任何融資租賃。8．2　經(jīng)營業(yè)務所需的資產(chǎn)a．乙方的資產(chǎn)足以使乙方有效地及全面地從事與注入資產(chǎn)相關的一切業(yè)務；b．根據(jù)重組方案劃歸乙方的所有職工足夠使乙方能繼續(xù)以現(xiàn)行方式有效地經(jīng)營投入乙方之一切業(yè)務。8．3　保險a．乙方所享受的一切保險全部有效，且并未作出或遺漏任何事項足以令任何保險失效或可能導致保險費增加；b．乙方所接受的一切保險不受任何特別、或非正常條款的限制，且乙方不必在正常保費以外支付任何款額；c．除在招股書中披露以外，根據(jù)任何上述保單，乙方并未提出或可能提出任何索賠要求，亦無任何情況可能引致該等索賠要求。8．4　商業(yè)秘密、知識產(chǎn)權a．甲、乙雙方并未（除于正常及一般業(yè)務運作外）向任何人士披露或容許披露或承諾或安排披露乙方專有技術、商業(yè)秘密、機密資料、成本表或客戶或供應商名單；b．所有有關許可乙方業(yè)務運作所需或使用的知識產(chǎn)權（包括但不限于招股書內所載的及本協(xié)議中規(guī)定的知識產(chǎn)權）均為；（i）有效存在及可強制執(zhí)行的；（ii）已被乙方取得許可使用權，且沒有抵押、按揭或（除在招股書內有所披露者外）第三者其他權益；（iii）沒有違反其他任何協(xié)議或侵犯其他人的知識產(chǎn)權而嚴重影響乙方的經(jīng)營；及（iv）概無任何訴訟爭議或其他法律程序進行并威脅嚴重及影響該等知識產(chǎn)權的所有權、使用權或有效性。c．甲、乙雙方并無遺漏任何重大事項致使上述許可或授予乙方的許可證或其他權證被終止或構成對任何該許可證或權證的條款的違反；d．甲、乙雙方并無參與任何可能限制上述乙方專有技術、商業(yè)秘密、機密資料、成本表或客戶或供應商名單等信息資料的運用或向對方披露的協(xié)議。8．5　土地a．就注入資產(chǎn)中沒有土地使用權證，僅領有土地權屬證明的甲方以折價入股方式注入乙方的土地使用權及甲方按照其與乙方另行簽署的《土地使用權租賃合同》租賃給乙方使用的土地使用權，甲方承諾：（i）自土地權屬證明頒發(fā)之日起一年內，甲方向相關的土地管理部門申領土地使用權證書，其中作價入股的土地使用權證書應以乙方作為使用權人，租賃給乙方使用的土地使用權證書以集團公司為使用權人；（ii）承擔為辦理上述（i）項事宜而發(fā)生的或與之相關的一切費用、開支、索賠，并賠償乙方因此而遭受的任何損失、索賠。b．就注入資產(chǎn)中甲方以折價入股方式注入乙方的116家建立在集體土地之上的加油站占用的集體土地使用權，甲方承諾：（i）自重組生效日起一年內，乙方可合法占用該116家加油站涉及的集體土地；（ii）自重組生效日起一年內，對116家加油站占用的集體土地，辦理土地征用手續(xù)，將其征為國有，并在取得國土資源部的授權經(jīng)營后，租賃給乙方使用；（iii）承擔為辦理上述（ii）項事宜所發(fā)生的或與之相關的一切費用、開支、索賠并賠償乙方因此而遭受的任何損失、索賠。8．6　房產(chǎn)：就注入資產(chǎn)中甲方以折價入股方式注入乙方及按照雙方另行簽署的《房產(chǎn)租賃合同》及其附件《股份公司總部辦公樓租賃合同》甲方租賃給乙方的房產(chǎn)，甲方承諾：a．自重組生效日起一年內，甲方辦理完畢將上述房產(chǎn)房屋產(chǎn)權證中的房產(chǎn)大證分拆為小證的事宜；b．承擔為辦理上述a項事宜所發(fā)生的或與之相關的一切費用、開支、索賠，并賠償乙方因此而遭受的任何損失、索賠。9．環(huán)境保護9．1　甲方及乙方無嚴重違反有關環(huán)境保護的法律及法規(guī)的行為。9．2　投入乙方的資產(chǎn)及業(yè)務概無涉及或有關環(huán)境保護方面之民事、刑事或行政方面重大索賠、調查、投訴或訴訟的威脅。10．資料10．1　所有載于本協(xié)議及其附件的資料均是真實、完整及準確。10．2　甲方向