【文章內容簡介】 “第三方協(xié)議”），乙方同意，一經本協(xié)議生效，其將繼承甲方自轉讓基準日起在該等“第三方協(xié)議”項下的權利和義務并受該等“第三方協(xié)議”條款的約束。2．10 乙方已仔細閱讀并完全理解本協(xié)議及其附件揭示的風險，并愿意承擔由所揭示風險造成的一切損失或預期利益的不獲得。第三條 轉讓標的3．1 甲方向乙方轉讓的標的系本協(xié)議1．4條所表述的作為總稱的資產，經過一定時期的回收和處置，其表現(xiàn)形式可能已不再是貸款等債權形態(tài)，部分資產表現(xiàn)形式可能為其它債權形態(tài)，也可能為物權形態(tài)，還可能為物上請求權或其它權利、權益形態(tài)。3．2 為便于說明，對于轉讓標的，本協(xié)議及其附件在報紙或網站上所登《競價公告》均仍可能以不良貸款債權（包括但不限于本金、利息、罰息等）形式表述，不論其表述形式、用語及方式如何，作為本次轉讓標的的資產或權利種類（或性質）均依其客觀狀態(tài)所唯一確定。3．3 作為轉讓標的的資產由甲方整體轉讓給乙方。3．4 資產之數(shù)量及情狀均以現(xiàn)狀為準，乙方已通過詢問甲方的有關人員、查閱有關檔案資料、到實地考察等方式進行了買方盡職調查，并已獲取資產現(xiàn)狀的詳細情況和具體信息，乙方對資產現(xiàn)狀無異議。3．5 在向乙方交付（除非本協(xié)議另有特別約定，甲方完成本協(xié)議第六條所約定的資產證明文件的交付義務即視為完成了對乙方的資產交付義務）資產前，非因甲方出于故意侵害乙方合同及其相關利益目的而致資產現(xiàn)狀之任何變化，乙方均認可資產現(xiàn)狀未改變。3．6 甲方向乙方轉讓對等戶債務人共計筆資產，賬面金額為人民幣元（小寫：_________元）；甲方同時向乙方轉讓戶實物資產或權利。具體詳見本協(xié)議附件一。資產的實際數(shù)量以本協(xié)議附件二清單中所指有關資產證明文件能夠有效證明的屬于甲方的資產及/或權利為準。乙方充分理解和認可以下對轉讓標的的特別說明并同意不對此提出任何異議（包括但不限于以顯失公平或有重大誤解、資產未完成有效交付、不能正常行使資產權利等為由，主張競價或轉讓無效，要求撤銷、變更或解除競價或轉讓、要求減少支付成交款等）：Ⅰ．轉讓基準日起（含轉讓基準日當日）至資產實際交付之前，如果：（1）甲方回收了實物、物上請求權、現(xiàn)金、股權等相關資產（及/或）權利；（2）不論甲方是否知悉，以下四類主體為甲方利益回收相關資產（可能包括但不限于a．回收實物、物上請求權、現(xiàn)金、股權等相關資產（及/或）權利；b．達成有關以物、以股權等資產（及/或）權利償債的協(xié)議；c．作出有關抵債裁定；d．依職權對債務人或相關義務人作出財產處分決定）：①甲方的代理人或其授權代表；②貸款剝離銀行（包括貸款剝離銀行的代理人或其授權代表）； ③相關司法機關（包括但不限于公安機關、檢察機關、審判機關）或仲裁機關；④代甲方回收資產的其他主體。則，上述兩種情形均視為甲方的回收，所涉相關資產（及/或）權利均應歸甲方所有，且并不因此影響轉讓價格。Ⅱ．轉讓基準日之前（不含轉讓基準日當日），如果以下四類主體為甲方利益回收相關資產（可能包括但不限于a．回收實物、物上請求權、現(xiàn)金、股權等相關資產（及/或）權利；b．達成有關以物、以股權等資產（及/或）權利償債的協(xié)議；c．作出有關抵債裁定；d．依職權對債務人或相關義務人作出財產處分決定）且甲方尚不知悉該等事實的，視為甲方的回收，所涉相關資產（及/或）權利均應歸甲方所有，且并不因此影響轉讓價格：① 甲方的代理人或其授權代表；② 貸款剝離銀行（包括貸款剝離銀行的代理人或其授權代表）；③ 相關司法機關（包括但不限于公安機關、檢察機關、審判機關）或仲裁機關；④代甲方回收資產的其他主體。3．7 前款資產賬面金額包括資產原協(xié)議本金、截至轉讓基準日按原協(xié)議產生的利息、罰息以及為實現(xiàn)資產發(fā)生的應由債務人承擔的費用等。3．8 前款資產賬面金額是以本協(xié)議附件二所列資產證明文件并僅僅是以其為依據(jù)計算的。3．9 乙方允許實際接收的資產金額與本協(xié)議3．6條確定的轉讓金額以及本協(xié)議附件一所列各資產金額存在如2．4條披露的可以理解的不一致。第四條 轉讓價格4．1 甲方將3．6條轉讓標的整體作價人民幣元（小寫：_________元）轉讓給乙方。4．2 基于甲乙雙方對轉讓標的的風險特征已有充分的理解，三方約定，不得以轉讓價格“顯失公平”或“重大誤解”為由，要求人民法院或仲裁機關變更或撤銷本協(xié)議。第五條 價款支付5．1 在資產競價成交之日起日內，乙方應將4．1條所載價款一次性全數(shù)匯到甲方指定的如下賬戶： 收款人名稱：_________開戶銀行： 銀行賬號：第六條 資產證明文件的交付、閱讀和理解6．1 甲方應于乙方履行完畢本協(xié)議第5．1條價款一次性全數(shù)支付義務之日起三十（30）日內，將資產證明文件交付乙方。6．2 乙方應在甲方交付資產證明文件時作書面簽收，并將簽收憑證（即本協(xié)議附件二）交于甲方。6．3 甲方交付的資產證明文件（以甲方檔案中現(xiàn)有文件資料為準、為限）可能包括但不限于：（1）《借款協(xié)議》；（2）《擔保協(xié)議》；（3）《放款憑證》；（4）《債權轉讓協(xié)議》；（5）《催收通知書》，等等。具體交接的資產證明文件清單詳見本協(xié)議附件二。6．4 本協(xié)議附件一《資產轉讓清單》中“債務人名稱或實物資產名稱或權利名稱”一欄中債務人名稱的填寫系甲方按其與貸款剝離銀行所簽《債權轉讓協(xié)議》所附“轉讓債權清單”所列示的債務人名稱填寫，其與資產之對應關系及解釋概以甲方內部系統(tǒng)及其理解為準，乙方對此予以認同并于簽署本協(xié)議及其附件時已再次對資產與“債務人名稱“的對應關系予以核對并認可，乙方同意不對此提出任何異議。6．5 本協(xié)議附件一《資產轉讓清單》中“原貸款合同編號”一欄的填寫系甲方按其與貸款剝離銀行所簽《債權轉讓協(xié)議》所附“轉讓債權清單”所列示的貸款合同號填寫，原貸款合同自身可能并無固有合同編號亦或“原貸款合同編號”與原貸款合同自身固有之合同編號可能并不一致，其編制原理、與資產之對應關系及解釋概以貸款剝離銀行與甲方在雙方《債權轉讓協(xié)議》簽署時的理解為準，乙方對此予以認同并于簽署本協(xié)議及其附件時已再次對資產與“原貸款合同編號”的對應關系予以核對并認可，乙方同意不對此提出任何異議。6．6 甲方對其交付的資產證明文件的性質判斷（包括但不限于對于該文件是否能起到資產證明作用的判斷、該文件在法律上是否屬于其在本協(xié)議附件二中所歸類別的判斷等）及在本協(xié)議附件二中如何在各欄目歸類放置等諸事項業(yè)經乙方認可，乙方同意不對此提出任何異議。6．7 乙方聲明，其對甲方交付的上述資產證明文件已經過充分閱讀，并對以下事實已有充分認識：從甲方受讓的資產是以上述資產證明文件并且僅僅是以上述資產證明文件為依據(jù)的。6．8 除非本協(xié)議另有特別約定，甲方完成本協(xié)議第六條所約定的資產證明文件的交付義務即視為完成了對乙方的資產交付義務。第七條 資產轉讓通知7．1 如乙方提出要求且法律有此規(guī)定，甲方或其授權的代理人應于本協(xié)議簽署后協(xié)助乙方將有關債權資產轉讓事實通知債務人，費用由乙方承擔。7．2 除非本協(xié)議另有約定，甲方在全國或者省級有影響的報紙上發(fā)布債權轉讓公告或通知的，即視為甲方已履行了本協(xié)議第7．1所述的資產轉讓通知義務，乙、方均不得以任何理由否認甲方已履行該義務，并不得提出減少成交款、解除協(xié)議或賠償損失等類似要求。第八條 資產與風險轉移時間8．1 自本協(xié)議生效之日起，作為轉讓標的的資產上甲方實際享有的全部權利由乙方享有。8．2 自本協(xié)議生效之日起，作為轉讓標的的資產上的風險也同時轉移給乙方。第九條 與資產有關的從權利的轉移9．1 自本協(xié)議生效之日起，與轉讓標的有關的從權利也同時由甲方轉移至乙方。法律法規(guī)規(guī)定需要且甲方認為根據(jù)資產性質和現(xiàn)狀能夠辦理有關手續(xù)的，應辦理有關手續(xù)，費用由乙方承擔。第十條 資產擔保權的轉移 10．1 資產保證合同權利的轉移（1）對資產的保證擔保，如乙方提出要求且法律有此規(guī)定，甲方或其授權的代理人應于本協(xié)議簽署后協(xié)助乙方通知保證人擔保權轉讓。（2）除非本協(xié)議另有約定，甲方在全國或者省級有影響的報紙上發(fā)布債權轉讓公告或通知的，即視為甲方已履行了本協(xié)議第10．1第（1）項所述的資產保證合同權利轉讓通知義務，乙方均不得以任何理由否認甲方已履行該義務，并不得提出減少成交款、解除協(xié)議或賠償損失等類似要求。（3）如資產的保證合同約定主債權不可轉讓或只對特定債權人承擔保證責任的，甲方可與保證人協(xié)商，如保證人同意，可另行簽訂資產的保證合同。10．2 資產抵押合同權利的轉移（1）對資產的抵押擔保，如乙方提出要求且法律有此規(guī)定，甲方或其授權的代理人應于本協(xié)議簽署后協(xié)助乙方通知抵押人擔保權轉讓。（2）除非本協(xié)議另有約定，甲方在全國或者省級有影響的報紙上發(fā)布債權轉讓公告或通知的，即視為甲方已履行了本協(xié)議第10．2第（1）項所述的資產抵押合同權利轉讓通知義務，乙方均不得以任何理由否認甲方已履行該義務，并不得提出減少成交款、解除協(xié)議或賠償損失等類似要求。（3）如果抵押合同權利的轉移需要辦理有關手續(xù)的，由乙方負責辦理，甲方應給予必要協(xié)助，手續(xù)費用由乙方承擔。10．3 資產質押合同權利的轉移（1）對資產的質押擔保，如乙方提出要求且法律有此規(guī)定，甲方或其授權的代理人應于本協(xié)議簽署后協(xié)助乙方通知質押人擔保權轉讓。（2）除非本協(xié)議另有約定，甲方在全要或者省級有影響的報紙上發(fā)布債權轉讓公告或通知的，即視為甲方已履行了本協(xié)議第10．3第（1）項所述的資產質押合同權利轉讓通知義務，乙方均不得以任何理由（包括但不限于法律未明確認可、司法機關或仲裁機關不予認可等）否認甲方已履行該義務，并不得提出減少成交款、解除協(xié)議或賠償損失等類似要求。（3）如果質押合同權利的轉移需要辦理有關手續(xù)的，由乙方負責辦理，甲方應給予必要協(xié)助，手續(xù)費用由乙方承擔。第十一條 依法清收保證11．1 對于受讓的資產，乙方保證在受讓后依照國家有關法律法規(guī)清收。第十二條 陳述與保證12．1 甲方的陳述與保證甲方是一家經國務院批準成立的收購銀行不良貸款，管理和處置因收購銀行不良貸款形成的資產的國有獨資非銀行金融機構。已就本協(xié)議項下的資產出讓事宜取得相應權力機構的批準，授權其代表在本協(xié)議上簽字，并使甲方受本協(xié)議約束。12．2 乙方的陳述與保證（1）乙方是一家依照中國法律設立并合法存續(xù)的法人（或其他組織）（或中國自然人），已就本協(xié)議項下的資產受讓事宜取得乙方相應權力機構的批準，授權其代表在本協(xié)議上簽字，并使乙方受本協(xié)議約束。（2）乙方保證此次受讓甲方資產不會直接或間接違反財政部下列規(guī)定：下列人員不得購買或變相購買不良資產：國家公務員、金融監(jiān)管機構工作人員、政法干警、資產公司工作人員、原債務企業(yè)管理層以及參與資產處置工作的律師、會計師等中介機構人員等關聯(lián)人。（3）乙方保證，其為簽署和履行本協(xié)議所提供的與本協(xié)議有關的任何文件或信息，在所有方面都是真實的，不存在故意隱瞞和欺騙的情況。第十三條 稅費負擔13．1 涉及本次資產轉讓及后續(xù)付款、交割、過戶（如有）（包括間接過戶時的所有環(huán)節(jié)）及其他履行事宜發(fā)生的所有費和稅由乙方承擔。第十四條 保密14．1 基于本次資產轉讓所獲得的對方的任何秘密，任何一方不得向第三方透露，但根據(jù)法律法規(guī)應當進行披露的除外。前述“第三方”包括本協(xié)議任何一方的客戶、法人實體、個人或公眾。14．2 雙方一致同意，上述保密義務同樣適用于雙方為履行本協(xié)議而各自委托的專業(yè)機構和人員。第十五條 不可抗力15．1 雙方同意，雖然不可抗力為法定的免責事由，但如果雙方中任何一方違約，或者雙方都違約，違約方均應放棄以發(fā)生了不可抗力事件為由要求其他各方（或/和）法院（含仲裁機構）免除自身違約責任的權利。第十六條 違約責任 16．1 甲方的違約責任：甲方違反本協(xié)議約定并給乙方造成損失的，應賠償乙方的實際損失，但是賠償額最高不超過甲方因本協(xié)議實際獲得的轉讓價款的百分之零點五（0．5%）。16．2 乙方的違約責任：（1）乙方違反付款義務，每逾期一日，即按應付而實際未付的價款的萬分之五支付違約金，違約金不足以補償給甲方造成的經濟損失的，應繼續(xù)予以補償，直至補足為止。（2）乙方逾期付款超過十五日，甲方有權隨時解除本協(xié)議，并有權要求乙方賠償因其不按本協(xié)議約定付款而給甲方造成的一切損失。（3）乙方于本協(xié)議第十二條12．2款第（2）項所作的有關陳述和承諾如果存在不真實、故意隱瞞或者欺騙等情況，甲方有權隨時解除本協(xié)議，乙方并應賠償甲方不低于本次轉讓價款的損失。（4）鑒于甲方已經向乙方充分披露和說明了資產的指向及風險、瑕疵和缺陷，乙方理應充分注意并合理報價，乙方如嗣后以一定理由（包括但不限于顯失公平或有重大誤解、資產地址有誤、資產未完成有效交付、不能正常行使資產權利等）為由，主張競價無效、撤銷、變更或解除競價、要求減少支付成交款并獲司法機關認可，乙方應立即無條件、不可撤銷地補償甲方不少于成交價款及相應利息的損失。（5）乙方違反本協(xié)議約定的其他義務，并給甲方造成損失的，應賠償甲方的實際損失。（6）本協(xié)議生效后，甲方（及/或）乙方在向有關司法機關、仲裁機關或相關債務人、擔保人及其他責任人發(fā)出的資產及/或權利轉讓通知（或類似稱謂）中，或者在媒體上發(fā)布的該類轉讓公告中，無論其內容如何表述，對于甲乙雙方而言，該類通知或公告的表述及因其所致的有關問題（包括但不限于資產（及/或）權利歸屬、還款義務向誰履行、責任向誰承擔等）與本協(xié)議沖突或矛盾的，以本協(xié)議為準。如果乙方取得了按本協(xié)議不應歸其取得的任何權利、權益、財產、資產等，應該立即將其移交甲方。如果因為乙方的作為或不作為，導致按本協(xié)議應歸甲方取得的任何權利、權益、財產、資產等減少或消失的，乙方應立即無條件賠償甲方全部損失。第十七條 適用法律17．1 本協(xié)議的訂立、效力、終止、解釋、執(zhí)行以及爭議的解決均適用中國法律。第十八條 爭議的解決18．1 雙方因履行本協(xié)議或與本協(xié)議有關的所有糾紛應首先以友好協(xié)商的方式解決。如果在一方書面通知另兩方該爭議的存在（要求開始協(xié)商）后三十（30）日內，三方仍無法通過協(xié)商達成一致，任何一方均可采取第_二_種爭議解決方法解決爭議。一、提交仲裁委員會仲裁；二、向甲方所在地人民法院起訴。第十九條 完整協(xié)議 19．