【文章內容簡介】 為與額外對價或者本協議有關之所有目的作為其代理人。如果XXX和Y3有限公司之間有任何不能解決的、有關額外對價或獎金的計算和支付的爭議，其任何一方可將該等爭議依照本協議第8條的規(guī)定提交仲裁解決。XXX不對企業(yè)或出售方的任何債務、權利主張、留臵、義務、責任、職責、合同、協議或者稅負（統(tǒng)稱為“責任”）負責，且XXX不承擔或同意進行支付、履行、償還，無論該等責任是實際的或偶然的、已知的或未知的。特別地，XXX拒絕承擔（但不限于）與資產或者企業(yè)有關的所有責任，包括但不限于****義務和留臵權、環(huán)境事宜、雇員福利或者到期合同義務、年金責任、工會事宜、產品責任、稅負及所有形式的債務。各出售方和各股東共同或單獨地同意補償、為其抗辯并使XXX免于遭受以下：(i)企業(yè)或出售方的全部責任；和(ii)因各出售方或各股東違反其在本協議或者任何相關協議項下的任何承諾、陳述或者保證引發(fā)或與之有關的全部損害或損失。各出售方和各股東共同或者單獨地向XXX作出陳述和保證，出售方將向XXX出售和轉讓資產和企業(yè)，除因出售庫存給XXX應承擔的增值稅外，不存在：(i)留臵、權利主張、抵押及其它妨礙（統(tǒng)稱為“妨礙”）；和(ii)如出售方未支付或滿足可能引起任何妨礙的債務。各出售方和各股東共同或單獨地作出如本協議附件3所規(guī)定的陳述與保證。除非本協議或附件3中另有明確規(guī)定，出售方和股東所作的所有約定、陳述和保證在交易日后仍為有效，而不應受到XXX任何交割前調查的影響。各出售方和股東均同意，在非競爭期內，其不會在非競爭地區(qū)直接或間接地（無論是作為委托人、代理人、顧問或其他身份，亦無論是否通過其作為高級職員、董事、雇員、股東、合伙人、成員、顧問或關聯方的任何公司、企業(yè)或組織）參與所涉產品的設計、制造、使用、銷售、租賃、生產、營銷或分銷?！胺歉偁幤凇敝缸越灰兹掌鹬烈韵螺^遲者為止(i)交易日后滿五（5）周年；或(ii)任何股東繼續(xù)收到與任何XXX方簽訂的合同或協議項下的直接或間接收益的最后一天?！胺歉偁幍貐^(qū)”指(i)中國市；(ii)中國的任何其它部分；或(iii)亞洲；或(iv)美國；或(v)任一出售方、股東或XXX方經營業(yè)務的任何其它國家或地區(qū)。“所涉產品”指家具機械裝臵及附件、寢具配件、相關的金屬沖壓件、床上用品及配件及搭架?！癤XX方”指XXX及其各關聯企業(yè)（包括及其子公司）；所有XXX方是出售方和股東在本第6條中所作約定的受益方。資產包括但不限于與資產和企業(yè)有關的所有專有技術、業(yè)務和商業(yè)秘密、方法、配方、制造工藝、研發(fā)及成本和其他信息（統(tǒng)稱為“保密信息”）。各出售方和股東同意，只要XXX未向公眾披露任何保密信息，出售方和股東將不會以任何方式使用或披露該等保密信息。所有因本合同引發(fā)的爭議和索賠將根據本第8條通過仲裁予以解決，前提是，就對本合同第6條或第7條約定的違反，本協議的任何部分不應排除XXX向中國或美國__州任何有適當管轄權的法院尋求衡平法性質或禁令性質的救濟。任何由本協議或本協議的違約、終止或無效所引發(fā)的或與之有關的爭議、爭論或索賠應根據當時有效的聯合國國際貿易法委員會仲裁規(guī)則（“規(guī)則”）通過仲裁解決。指定的仲裁機構為香港國際仲裁中心。仲裁庭應由三（3）名成員組成，本協議的每一方應各自指定一名，第三名成員應由指定機構指定。如任何一方在仲裁程序啟動后的三十（30）日內未能指定其仲裁員，該等仲裁員和第三名仲裁員應根據規(guī)則指定。仲裁地點為中華人民共和國香港特別行政區(qū)。仲裁程序所使用的語言應為英語。仲裁應被視為就由一方連同另一方根據仲裁規(guī)則提起的仲裁請求或要求而開始。仲裁庭作出的任何裁決或決定應為終局性、不可上訴的并對各方具有約束力，并可提交任何有管轄權法院執(zhí)行。任何裁決或決定應根據仲裁庭的多數成員意見作出。除非本第9條另有規(guī)定，本協議應適用中華人民共和國所公布的法律。若該等中國法律未對特定事項進行規(guī)定，則應適用美國__州法律。就違反本協議第6條或第7條的情況，若該等違反對任何XXX方在美國的經營有任何經濟影響，美國__州法律同樣可以被法院或仲裁者適用。 出售方和股東在簽署和交付本協議的同時，還包括下列附加協議（與本協議統(tǒng)稱為“交易文件”）：(a)與XXX和Y3之間的不動產租約（“租約”）；(b)Y3交給XXX的銷售和轉讓清單（“銷售單”）；(c)XXX和被收購企業(yè)三名核心人員之間的雇傭協議（“雇傭協議”）；(d)和YYY有限公司之間的咨詢協議；(e)職工安臵計劃和(f)XXX要求的其它文件包括但不限于：關于同意出讓資產的股東會決議、通知及公告?zhèn)鶛嗳说淖C明文件、交付資產簽收單、知識產權過戶或注銷憑證（如適用）。交割后，應XXX或其顧問為完成和實現本合同項下交易提出的合理要求，出售方和股東將簽署和交付該等附加文件，并采取該等附加行動。 XXX將獨自負責支付XXX為完成本協議項下交易的交割所產生的所有法律費用和專業(yè)費用及成本。出售方和股東將獨自承擔與該等交易有關的所有其它法律費用和專業(yè)費用及成本，包括但不限于由其產生的所有律師費和與資產和企業(yè)的出售和轉讓有關的所有傭金和各類稅負。 本協議的附件和進度表以參考的形式構成本協議的一部分。本協議和其它交易文件構成本協議各方之間的所有協議，并取代該等各方之間在此之前的任何諒解或協議。除非各方以書面形式簽訂其他變更協議，交易文件不得修改。本協議以及交易文件所包括的任何其它協議不應由于一方起草合同有含糊之處而對該方做出不利解釋。本協議可一式多份，每一份均應為原件，且其應共同構成完整的同一協議。任何一方通過傳真遞交的副本或簽字應在任何情形下視為該方對本協議正當且有效的簽署和遞交。本協議以英文和中文書就。兩種語言文本具有同等效力。各方承認其已通讀本協議兩種文本正文并認為兩種文本在所有重大方面均完全一致。 出售方和股東認可其應獨自負責取得就本協議項下交易可能需要的任何稅收建議，且其就稅務或其它建議將不依賴XXX或其顧問。出售方和股東應充分補償、為其抗辯并使XXX及其顧問和關聯公司免于承擔所有就向XXX出售資產和本協議項下相關交易應付的各類稅負。 本協議項下的所有通知應為書面形式，且應以快遞連夜交付、電傳或政府郵件的方式遞交。致XXX的通知應以英文書就并遞交至：X，收件人為X 副總裁(傳真為X)，并抄送XXX的法務部門，收件人為X總顧問，地址同上（傳真為X）以及XXX的收購兼并部門，收件人為X，地址同上（傳真為X）。致出售方或股東的通知應以中文書就并遞交至：X，收件人為X總裁（傳真為X）。為昭信守，各方于交易日簽署本協議。ZZZ有限公司簽署: __________________________職位: __________________________YYY有限公司簽署: __________________________ 職位: __________________________Y3有限公司 簽署: __________________________ 職位: __________________________被收購企業(yè)三名核心人員之一簽署:____________________________Y1有限公司簽署: __________________________ 職位: _________________________Y2有限公司簽署: __________________________ 職位: __________________________附件一 資產資產包括但不限于Y3或任一其他出賣方或股東所擁有或持有的且在企業(yè)內使用或設想在企業(yè)內使用的所有個人的、有形的、無形的、可能的及其他財產、權利及任何形式的其他資產，包括但不限于以下：(a)庫存。所有在商業(yè)正常過程中良好的、可以使用的且可以出售的原料、在制品和庫存制成品（“庫存”）(b)個人財產。擁有、租賃或使用的所有其它有形的個人財產（“有形個人財產”），包括且不限于附件五中所述的所有設備、機器、工具、車輛、辦公家具和裝臵。在交易日后由股東帶入ZZZ有限公司的個人財產除外。(c)記錄。所有會計和運營帳薄、資產帳薄、庫存記錄、預算、客戶名單、客戶信用信息、供應商清單、技術數據、銷售資料、通信、電腦打印單、書、單據、文檔及所有其它會計和運營記錄和其它以圖表或電子形式保存的運營和財務信息（“記錄”）。(d)知識產權。所有商標、商號、服務標志、因特網域名和網站、著作權、專利、專利申請權、發(fā)明、公式、商業(yè)秘密、專有技術、設計、流程和類似的無形資產（“知識產權”）。(e)批準、許可。所有政府執(zhí)照、許可、變更、同意和批準（“政府批準”）及授予或來自第三方許可項下的所有權利（“許可”）。(f)購買承諾。購買指令、合同承諾或銷售合同項下的所有權利（“購買承諾”）。(g)合同權利等。所有(i)付給供應商的存款或預付款的權利；(ii)出售方與企業(yè)有關的原由、判決、索賠和要求；(iii)與承擔的責任相附隨的權利；(iv)現任和前任雇員的限制性契約和其他義務。附件二 額外對價條款 附件三出售方和股東的陳述和保證每一出售方和每一股東連帶和分別對XXX作出以下陳述和保證： 組織機構；合法性（authority）。出售方是根據其所代表地區(qū)的法律依法組建，獨立有效存續(xù)的且處于良好狀態(tài)的商業(yè)實體。本協議和所有相關協議和文件都經出售方和股東授權，構成對出售方和股東合法有效并有拘束力的義務，并根據這條款可以對這些人強制力。本協議及下述交易均不：（a）需要任何個人、實體或政府權威的同意；（b）違反任何出售方的規(guī)章或其他組織文件；（c）違背或違反任何合同、承諾、執(zhí)照或許可；或（d）提供任何執(zhí)行企業(yè)或資產留臵權、指控或妨礙的基礎。 財務申明、義務、責任。出售方已向XXX提供一定的帳目和財務信息，包括財務申明（“財務信息”）。所有財務信息是準確、真實、正確和完整的，沒有任何可能誤導XXX的財務信息遺漏。該等財務申明：（i）是整個表明的期間內一直根據中國普遍可接受的會計準則（根據美國GAAP（“GAAP”）的除外）在商業(yè)過程中正常準備的且來自出售方常規(guī)的財務文件和記錄（未經審計的報表將進行常規(guī)的在效力和數量上非重大的年末調整）；（ii）準確反映出售方的交易、資產、責任、收入和其他運營結果；并（iii）是完整和正確的。不存在任何與企業(yè)或資產相關的債務、責任或義務（不論是否應計入帳、是否絕對、是否可能發(fā)生、有否擔保、損害賠償或其他），也不存在任何與企業(yè)或資產相關的可能產生潛在責任的事件。 特定事件的不發(fā)生。在過去12個月內：（i）出售方只以通常的方式運營企業(yè)，之前也是用相同方式；（ii）不存在任何已經或合理地可能對財務狀況、業(yè)務、現金流、資產、責任或商業(yè)前景產生重大的不利影響的事件或情況。 稅負。出售方和股東已及時且適當地申報了所有納稅所得并繳納了所有稅款。就任何資產或企業(yè)不存在與稅負或任何實際或潛在的稅務扣押有關的爭議。不存在任何法律訴訟程序、審計、評估或信息要求，無論是未決的或可能發(fā)生的，同可能導致有關資產和企業(yè)的額外稅負之事項相聯系?！岸愗摗笔侵杆卸愗摶蚣{稅扣押，包