【文章內(nèi)容簡介】 料，以利于甲方更全面地了解目標公司真實情況。并應當積極配合甲方及甲方所指派的律師對目標公司進行盡職調(diào)查工作。(3)乙方保證目標公司為依照中國法律設定并有效存續(xù)的，具有按其營業(yè)執(zhí)照進行正常合法經(jīng)營所需的全部有效的政府批文、證件和許可。(4)乙方承諾目標公司在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》簽訂前所負的一切債務，由乙方承擔。有關行政、司法部門對目標公司被此次收購之前所存在的行為所作出的任何提議、通知、命令、裁定、判決、決定所確定的義務，均由乙方承擔。(5)因目標公司采礦許可證正在辦理之中，乙方承諾在雙方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》后最遲于 年 月 日前將采礦許可證辦理完畢，并辦理至目標公司名下。(6)乙方擁有訂立和履行該意向書所需的權(quán)利，并保證本意向書能夠?qū)σ曳骄哂蟹杉s束力。 七、目標公司的經(jīng)營管理如股權(quán)轉(zhuǎn)讓成功，則目標公司股東由乙方一人變更為甲、乙兩方，自工商變更登記完成之日起由雙方共同經(jīng)營管理/由 方具體實行經(jīng)營管理。雙方對目標公司實行共同經(jīng)營管理，公司組織機構(gòu)應于雙方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》后 X日內(nèi)進行變更，董事會由X名董事組成，其中由甲方委派X名，董事長及法定代表人由甲方委派擔任/由乙方擔任。監(jiān)事會由 名組成，其中甲方委派 名，其余由目標公司依法選舉產(chǎn)生?；蛘撸耗繕斯居?方具體經(jīng)營管理，有權(quán)自主經(jīng)營、自主用工，另一方不得無故干涉。另一方有權(quán)依法查閱、了解、調(diào)取目標公司財務記錄、會議記錄等公司文件，對 方的經(jīng)營行為有權(quán)予以合法合理監(jiān)督。交割：在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》簽訂后 X日內(nèi)，乙方應將目標公司的公章、財務章、財務賬冊、憑證、合同等全部資料交付目標公司新成立的董事會。工商變更：在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》簽訂后 X日內(nèi)，雙方應相互配合，積極完成工商變更手續(xù)。因目標公司采礦許可證正在辦理之中，涉及到包括但不限于探礦權(quán)價款處置、采礦權(quán)使用費、采礦權(quán)的變更費用、稅費等后續(xù)費用，在雙方簽訂正式《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》后由甲方依法承擔/由雙方按股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后的股權(quán)比例進行分擔/由目標公司依法承擔。目標公司在取得采礦許可證前不得進行生產(chǎn)銷售。八、保密條款除非本意向書另有約定，雙方應盡最大努力，對其因履行本意向書而取得的所有有關對方的各種形式的下列事項承擔保密義務：范圍包括商業(yè)信息、資料、文件、合同。包括但不限于：本意向書的各項條款。協(xié)議的談判。協(xié)議的標的。各方的商業(yè)秘密。以及任何商業(yè)信息、資料及/或文件內(nèi)容等保密，包括本協(xié)議的任何內(nèi)容及各方可能有的其他合作事項等。上述限制不適用于：(1)在披露時已成為公眾一般可取的的資料和信息。(2)并非因接收方的過錯在披露后已成為公眾一般可取的的資料和信息。(3)接收方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握，并且不是從其他方直接或間接取得的資料。(4)任何一方依照法律要求，有義務向有關政府部門披露，或任何一方因其正常經(jīng)營所需，向其直接法律顧問和財務顧問披露上述保密信息。如收購項目未能完成，雙方負有相互返還或銷毀對方提供之信息資料的義務。該條款所述的保密義務于本意向書終止后應繼續(xù)有效。九、生效、變更或終止本意向書自雙方簽字蓋章之日起生效，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以對本意向書內(nèi)容予以變更。若甲、乙雙方未能在 個月期間內(nèi)就股權(quán)收購事項達成實質(zhì)性股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，則本意向書自動終止。在上述期間屆滿前，若甲方對盡職調(diào)查結(jié)果不滿意或乙方提供的資料存在虛假、誤導信息或存在重大疏漏，有權(quán)單方終止本意向書。本意向書簽署時應取得各方有權(quán)決策機構(gòu)的批準和授權(quán)。本意向書在甲方、乙方法定代表人或授權(quán)代表簽字且加蓋公章后始生效。十、其他在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，甲、乙雙方和/或相關各方應在本意向所作出的初步約定的基礎上，分別就有關股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組、資產(chǎn)移交、債務清償及轉(zhuǎn)移等具體事項簽署一系列合同和/或其他法律文件。屆時簽署的該等合同和/或其他法律文件生效后將構(gòu)成相關各方就有關具體事項達成的最終合同，并取代本意向書的相應內(nèi)容及本意向書各方之間在此之前就相同議題所達成的口頭的或書面的各種建議、陳述、保證、承諾、意向書、諒解備忘錄、協(xié)議和合同。甲乙雙方要誠信履行自己的承諾，并不得以本意向書在法律上可能存在的瑕疵或尚未完備的手續(xù)而借故不信守本意向書的約定。任何一方違反本意向書約定內(nèi)容的，應依法向?qū)Ψ匠袚喖s過失責任。本意向書正本一式 份，各方各執(zhí)X份，具同等法律效力。甲方(蓋章)：乙方(簽字、捺印)：法定代表人：法定代表人：X年X月X日X年X月X日收購意向書7企業(yè)并購意向書收 購 方：四川恒業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司（甲方）轉(zhuǎn) 讓 方：西藏固疆貿(mào)易有限公司（乙方）轉(zhuǎn)讓方公司：四川省綿陽銀峰紡織有限責任公司（丙方）轉(zhuǎn)讓方擔保人：四川錦盛集團有限公司（丁方）鑒于：乙方系丙方獨資股東，擁有丙方100％的股權(quán)。乙方愿意將其持有的丙方公司的所有股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給甲方，甲方愿意受讓。丁方系丙方原股東，且愿意為乙方提供連帶責任保證。為了明確各方在企業(yè)并購過程中的權(quán)利義務和責任，形成合作框架，促進企業(yè)并購順利進行，有利各方并購目的實現(xiàn)，甲、乙、丙、丁四方經(jīng)協(xié)商一致，達成如下意向協(xié)議。一、轉(zhuǎn)讓標的乙方將合法持有的丙方100％的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給甲方，股權(quán)所附帶的權(quán)利義務均一并轉(zhuǎn)讓。二、轉(zhuǎn)讓價款及支付由各方協(xié)商一致后，在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中確定。三、排他協(xié)商條款在本協(xié)議有效期內(nèi)，未經(jīng)甲方同意，乙方不得與第三方以任何方式再行協(xié)商出讓或出售目標公司股權(quán)或資產(chǎn)，否則乙方向甲方支付違約金 元。四、提供資料及信息條款乙方應向甲方提供其所需的企業(yè)信息和資料，尤其是丙方公司尚未向公眾公開的相關信息和資料，并保證其所提供信息和資料的真實性、準確性及全面性，以利于甲方更全面的了解丙方公司的債權(quán)債務情況。乙方、丙方、丁方應當對有關合同義務的履行情況向甲方作出書面說明。若因乙方、丁方隱瞞真實情況，導致甲方遭受損失的，乙方應當承擔賠償責任。五、費用分攤條款無論并購是否成功，在并購過程中所產(chǎn)生的評估費由甲乙雙方各自承擔一半，其他費用由各自承擔。六、保證條款丁方承諾，丁方為乙方在本意向協(xié)議及正式簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中應承擔的各項義務提供連帶責任的保證。七、進度安排條款乙方應當于本協(xié)議生效后五日內(nèi)，以丙方名義在《綿陽日報》上進行公告，要求丙方債權(quán)人前來申報債權(quán)。甲乙雙方應當在本協(xié)議生效后五日內(nèi)，共同委托評估機構(gòu)，對丙方公司進行資產(chǎn)評估，乙方保證向評估機構(gòu)提供的資料真實、準確、全面。評估報告作出后，甲乙雙方對股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及具體權(quán)利義務進行協(xié)商，達成一致后簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。乙方協(xié)助甲方辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關登記手續(xù)。八、保密條款各方在共同公開宣布并購前，未經(jīng)其他三方同意，應對本意向書的內(nèi)容保密，且除了并購各方及其雇員、律師、會計師和并購方的貸款方之外，不得向任何其他第三方透露。各方在收購活動中得到的其他三方的各種資料及知悉的各種商業(yè)秘密，僅能用于對本次收購項目的可行性和收購對價進行評估，不得用于其他目的。各方對合作過程中所涉及的書面資料、有關的商業(yè)機密負有保密責任，不得以任何形式、任何理由透露給協(xié)議外的其他方。如收購項目未能完成，各方負有相互返還或銷毀對方提供之信息資料的義務。任何一方如有違約，給其它合作方造成的所有經(jīng)濟損失，均由該責任方負責賠償。九、終止條款各方應當在本意向協(xié)議簽訂后的5個月內(nèi)簽訂正式的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，否則本意向書喪失效力。十、因本意向協(xié)議發(fā)生的糾紛由各方協(xié)商解決，協(xié)商不成的，依法向甲方所在地人民法院起訴。十一、本協(xié)議經(jīng)各方蓋章生效。十二、本協(xié)議一式四份，各方各執(zhí)一份。甲方： 乙方：丙方： 丁方：二00八年 月 日收購意向書8收購方： (以下簡稱“甲方”)轉(zhuǎn)讓方： (以下簡稱“乙方”)一、目標公司資產(chǎn)的詳細陳述：資產(chǎn)范圍(附清單)。資產(chǎn)有無設定抵押、擔保情形。如系國有資產(chǎn)，有無有關部門批準文件。二、目標公司的有關公司文件、財務報表、營業(yè)與資產(chǎn)狀況的報表(尤其是公司負債情況，對第三人所負的債務，開列詳細清單)。三、保證條款：保證上述條款及文件的真實性，如有錯誤和不實之處，應承擔賠償責任。四、過渡期條款：雙方應盡快取得涉及本項交易或與本項交易的實施有關聯(lián)的第三方同意、授權(quán)及核準。賣方承諾在此過渡期內(nèi)妥善保存管理目標公司的一切資產(chǎn)。為維護目標公司的現(xiàn)狀，防止賣方利用其尚為目標公司之機，變相從公司獲得其他利益，使公司資產(chǎn)價值減少。雙方對于收購合同所提供的一切資料，均負有保密義務，以免節(jié)外生枝。五、雙方權(quán)利義務：賣方：a、辦理有關產(chǎn)權(quán)證照轉(zhuǎn)戶手續(xù)。b、資產(chǎn)移交期限。c、分批移交，移交時間表。買方：a，付款日期。b、付款方式。c、機關日期和方法。六、現(xiàn)有職工安置問題七、違約責任八、生效條件甲方(公章)：乙方(公章)：法定代表人(簽字)：法定代表人(簽字)：年 月 日年 月 日收購意向書9XX公司收購合同主文，一般應具備如下內(nèi)容：說明收購項目合法性的法律依據(jù)。收購的先決條件條款，一般是指：(1)收購行為已取得相關的審批手續(xù)，如當收購項目涉及金融、建筑、房地產(chǎn)、醫(yī)藥、新聞、電訊、通訊等特殊行業(yè)時，收購項目需要報清有關行業(yè)主管部門批準。(2)收購各方當事人已取得收購項目所需的第三方必要的同意。(3)至收購標的交接日止，收購各方因收購項目所做的聲明及保證均應實際履行。(4)在所有先決條件具備后，才能履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓和付款義務。收購各方的聲明、保證與承諾條款。包括：(1)目標公司向收購方保證沒有隱瞞影響收購事項的重大問題。(2)收購方向目標公司保證具有實施收購行為的資格和財務能力。(3)目標公司如經(jīng)履行收購義務的承諾以及其董事責任函。收購標的資產(chǎn)評估。確定出資轉(zhuǎn)讓總價款。確定轉(zhuǎn)讓條件。確定出資轉(zhuǎn)讓的數(shù)量(股比)及交割日。確定擬轉(zhuǎn)讓出資的當前價值。設定付款方式與時間，必要時可以考慮在金融機構(gòu)設立雙方共管或第三方監(jiān)管帳戶，并設定共管或監(jiān)管程序和條件，以盡可能地降低信用風險，以保障收購合同的順利履行。確定出資轉(zhuǎn)讓過程中產(chǎn)生的稅費及其他費用的承擔。1限制競爭條款。1確定違約責任和損害賠償條款。1設定或有損害賠償條款。即收購方如因目標公司在收購完成之前的經(jīng)營行為導致的稅務、環(huán)保等糾紛受到損害，被收購方應承擔相應的賠償責任。1設定不可抗力條款。1設定有關合同終止、收購標的交付、收購行為完成條件、保密、法律適用、爭議解決等等其他條款。1收購合同的生效條款。如收購項目涉及必須由國家有關部門批準的，應約定收購合同自批準之日起生效。其他情況下可根據(jù)實際情況約定合同生效條件和時間。(二)收購合同的附件一般包括：目標公司的財務審計報告。目標公司的資產(chǎn)評估報告。目標公司土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議。政府批準轉(zhuǎn)讓的文件。其他有關權(quán)利轉(zhuǎn)讓協(xié)議。目標公司的固定資產(chǎn)與機器設備清單。目標公司的流動資產(chǎn)清單。目標公司的債權(quán)債務清單。收購意向書10出讓方(下簡稱甲方)：__________受讓方(下簡稱乙方)：__________標的公司(下簡稱丙方)：__________甲乙丙三方經(jīng)友好協(xié)商，自愿就股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關事宜達成一致意見并簽訂本意向書，以便三方共同遵守。一、%的股權(quán)，%的股權(quán)。二、%的股權(quán)。三、甲乙丙三方同意，丙方1%股權(quán)的估值為人民幣陸億伍仟萬元整(￥65，下稱基準估值)，%丙方股權(quán)的轉(zhuǎn)讓對價為人民幣壹億肆仟捌佰萬元整(￥148)，對價的支付形式為現(xiàn)金及有價證券。四、丙方基準估值的調(diào)整：__________，且該第三方投資者對丙方實施了現(xiàn)金投資，乙方表示接受，且乙方僅接受此種情況下對丙方基準估值進行上浮調(diào)整。，上述情況下，丙方基準估值上浮調(diào)整的上限是將引入的第三方投資者的現(xiàn)金投資金額與基準估值進行疊加(例如，引入的第三方投資者對丙方實施了人民幣叁億元的現(xiàn)金投資，則丙方基準估值可調(diào)整的上限金額為人民幣玖億伍仟萬元)，甲方或丙方不得逾越此上限，向上調(diào)整丙方基準估值。(無論上浮或下降)，乙方或其指定方受讓甲方出讓丙方股權(quán)的轉(zhuǎn)讓對價也進行等比例調(diào)整，以甲方與乙方或其指定方所簽訂的正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定為準。五、為確保上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜得以順利進行，本意向書簽訂后________日內(nèi)，乙方或其指定方將支付甲方人民幣伍佰萬元整，作為上述甲乙雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓的意向金。六、自甲方收到上述人民幣伍佰萬元意向金之日起，甲方同意，%的丙方股權(quán)將為乙方或其指定方鎖定六個月，即：__________，未經(jīng)乙方書面同意，%以上的股權(quán)(一次或多次累計)轉(zhuǎn)讓給乙方或乙方指定方以外的第三方。，未經(jīng)乙方書面同意，%以上的股權(quán)(一次或多次累計)為乙方或乙方指定方以外的第三方提供擔保。，未經(jīng)乙方書面同意，%股權(quán)的行為。七、%股權(quán)的前提下，且在乙方事先知曉并同意的情況下，甲方可以不低于前述基準估值(丙方1%股權(quán)估值人民幣陸億伍仟萬元)引進第三方投資者。且乙方或其指定方同意由于引進該第三方投資者，而對乙方或其指定方持有的丙方股權(quán)所造成的股權(quán)稀釋，但稀釋后，乙方持有丙方股權(quán)的最低比例不得低于16%。八、甲方承諾，積極配合乙方或乙方的指定方完成此次股權(quán)收購，并且，乙方或其指定方完成對丙方的股權(quán)收購后首年，丙方完成的稅后利潤不低于人民幣7萬元，該稅后凈利潤須為丙方主營業(yè)務產(chǎn)生。九、意向金的退還：__________，甲方須將人民幣伍佰萬元的意向金退還乙方或乙方指定方。，若于前述六個月鎖定期內(nèi)，甲方無法引入除乙方或其指定方之外的第三方投資者對丙方實施不少于人民幣壹億伍仟萬元的現(xiàn)金投資(以甲方與第三方投資者簽訂正式的投資協(xié)議中所載明的投資金額為準，可累計核算)，則視為甲乙雙方自動終止此次股權(quán)收購合作，則甲