【文章內(nèi)容簡介】 楚預(yù)計和執(zhí)行情況提高效率，對偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易則提高披露要求，經(jīng)股東大會審議發(fā)布臨時公告說明資金結(jié)算情況及該交易對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響。格式重點要求：(1)管理層討論與分析——未來展望部分：不披露也可以。但若披露下一經(jīng)營計劃，則必須完整披露行業(yè)趨勢、戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營目標(biāo)和不確定性因素分析。(2)風(fēng)險因素——盡可能采用定量分析(3)重要事項——臨時公告相當(dāng)于快照展示，對于同一事項，每次披露進(jìn)展即可。雞毛蒜皮的事不要披露了，可以援引臨時公告。(4)董監(jiān)高——股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求披露完整的職業(yè)經(jīng)歷。年報披露時間過于集中，4月底比較密集。希望大家盡量安排好時間，不要出錯修改的時間都沒有。年報中經(jīng)常出現(xiàn)財務(wù)方面問題：(1)資產(chǎn)≠負(fù)債+權(quán)益。(2)明細(xì)項加總≠合計數(shù)。(3)附注與財務(wù)報表數(shù)字不一致。(4)遺漏財務(wù)報表。(5)非經(jīng)常性損益計算錯誤。(6)改變收入確認(rèn)方式或調(diào)整前期收入、跨期收入合同處理、系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)、建造合同。(7)調(diào)整壞賬準(zhǔn)備。(8)所得稅調(diào)整。(9)大面積修改財務(wù)數(shù)據(jù)。(10)修改2011年數(shù)據(jù)而未披露前期差錯更正。半年報可以不審計，但要標(biāo)明“未經(jīng)審計”字樣。臨時公告比較期間數(shù)據(jù)變動幅度達(dá)30%以上，或占公司報表日資產(chǎn)總額5%或報告期利潤10%以上的，應(yīng)說明該項目的具體情況及變動原因?！①徶亟M關(guān)于掛牌公司的并購重組的相關(guān)規(guī)定和披露要求目前正在會里審批，如果時間允許，盡量往后推一下，如果實在要做，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)也可以做，但要提前跟我們溝通。定向發(fā)行——定向發(fā)行目前僅能進(jìn)行豁免情形的定向發(fā)行，但其他相應(yīng)制度將會適時推出，未來可以發(fā)行債券、優(yōu)先股及其他融資品種。定向發(fā)行的制度優(yōu)勢：(1)制度宗旨：小額、快速、靈活。(2)發(fā)行條件：不設(shè)財務(wù)指標(biāo)。(3)限售安排：新增股份不強(qiáng)制限售。(4)發(fā)行間隔：每次發(fā)行之間沒有強(qiáng)制時間間隔。(5)信息披露：不強(qiáng)制披露募集資金用途、盈利預(yù)測等信息。(6)發(fā)行定價：市場化定價，可以與特定對象協(xié)商談判，也可進(jìn)行詢價。但價格較市場價格較低，可能就是否涉及股權(quán)激勵、是否適用股份支付作出說明。發(fā)行對象：對于核心員工，其實是股權(quán)系統(tǒng)給企業(yè)留了一道口子，但是有些不合格自然人投資者為了規(guī)避，由掛牌公司將其歸為核心人員。作為核心人員的認(rèn)定，一定要履行相關(guān)程序，其中的公示不是說在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)或報紙上進(jìn)行公示，而是在公司辦公地張貼公示，讓員工都看得到。發(fā)行流程目前進(jìn)展(1)原中關(guān)村代辦系統(tǒng)掛牌公司在2006年進(jìn)行首次定向發(fā)行以來，至2012年12月31日，共有40家掛牌公司進(jìn)行了49次定向發(fā)行。(2)2013年4月25日，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)《定向發(fā)行備案業(yè)務(wù)指南》正式頒布以來，截止8月19日，按照《非公辦法》和《業(yè)務(wù)指南》：共完成定向發(fā)行備案30次。募集資金超過4億元，平均1400萬元。平均市盈率超過15倍。(3)新規(guī)則發(fā)布不到4個月時間，定向發(fā)行次數(shù)已經(jīng)超過6年總數(shù)的一半。需要證監(jiān)會核準(zhǔn)的：股東人數(shù)超過200人且融資額超過凈資產(chǎn)20%才需要證監(jiān)會核準(zhǔn)，單項條件滿足不用事先核準(zhǔn)。定向發(fā)行說明書里不用提是否超過200人了，既然證監(jiān)會已經(jīng)核準(zhǔn)掛牌企業(yè)為公眾公司了，你股東人數(shù)本來就可以超過200人。定向發(fā)行的主要問題：(1)主辦券商的參與度還不高：已取得推薦業(yè)務(wù)資格的77家券商，僅有28家券商推薦過定向發(fā)行。(2)老股東優(yōu)先認(rèn)購：一方面為了保持價格的合理性，不至于太低，損害老股東利益。如果老股東不認(rèn)購，一定要簽署放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的聲明，請大家注意一些股東，不要因為簽字問題耽誤了掛牌公司的定向發(fā)行。(有些股東長期在國外，都聯(lián)系不上，耽誤定向發(fā)行得不償失)。未來股轉(zhuǎn)系統(tǒng)可能考慮公示優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的事項，如果老股東沒有在限定時間內(nèi)表示認(rèn)購，則視為主動放棄。(3)股權(quán)激勵(股份支付)：如果認(rèn)購價格與市場價格、PE價格差異過大，是否是股權(quán)激勵，是否適用股份支付，這些掛牌公司、主辦券商需提前考慮清楚。(4)核心員工認(rèn)定程序：一定要按規(guī)定程序走。(5)定向發(fā)行是否需要內(nèi)核有券商自己把握，但若持續(xù)符合掛牌條件，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)認(rèn)為無需內(nèi)核。(6)允許“直投+推薦”模式：即允許主辦券商作為掛牌企業(yè)的股東，只要披露清楚就可以。(7)一次核準(zhǔn)多次發(fā)行只適用于證監(jiān)會核準(zhǔn)的定向發(fā)行，不適用豁免情形。第三篇：新三板掛牌上市注意事項新三板掛牌上市注意事項主營業(yè)務(wù)要突出根據(jù)《試點辦法》)規(guī)定主辦報價券商推薦的園區(qū)公司須具備的重要條件之一是: 主營業(yè)務(wù)突出。通常情況下，公司的主營業(yè)務(wù)收入應(yīng)當(dāng)占到總收入的70%以上，主營業(yè)務(wù)利潤應(yīng)當(dāng)占到利潤總額的70%以上。業(yè)務(wù)過于分散對于中小企業(yè)掛牌而言，絕對是“減分”事項。比如軟件開發(fā)和系統(tǒng)集成為主營業(yè)務(wù)的企業(yè)，旗下有從事文化廣告?zhèn)髅降男∫?guī)模子公司，這些子公司與公司的主營業(yè)務(wù)并沒有緊密聯(lián)系，應(yīng)當(dāng)對其進(jìn)行重組，使公司集中于主業(yè)。資產(chǎn)重組一般遵循以下原則：、公平、公正原則，如重組的資產(chǎn)一定要有第三方機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估，出具評估報告書；、法規(guī)原則，如《資產(chǎn)重組方案》要股東大會審議通過；，合理配置存量資源；，形成核心競爭力；。同業(yè)競爭要處理公司實際控制人或大股東從事的其他業(yè)務(wù)，有無同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易情況是中國證券業(yè)協(xié)會等主管機(jī)構(gòu)備案審查的重點。具體關(guān)注內(nèi)容包括：同一實際控制人之下是否存在與擬掛牌企業(yè)同業(yè)競爭的企業(yè)；公司高級管理人員是否兼任實職，財務(wù)人員是否在關(guān)聯(lián)企業(yè)中兼職；公司改制時，發(fā)起人是否將構(gòu)成同業(yè)競爭關(guān)系的相關(guān)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)全部投入股份公司。有三種方式在解決同業(yè)競爭時經(jīng)常為企業(yè)所用，；，這種情況多發(fā)生在同一實際控制人之下有兩個和兩個以上同業(yè)競爭企業(yè)，注銷其余同業(yè)競爭企業(yè)不對實際控制人產(chǎn)生影響；。此外，根據(jù)具體企業(yè)情況，以協(xié)議買斷銷售、以市場分割協(xié)議解決和充分論證同業(yè)但不競爭等方式也可解決同業(yè)競爭問題。持續(xù)經(jīng)營有保障雖然新三板掛牌條件中并無明確的財務(wù)指標(biāo)要求，對企業(yè)是否盈利也無硬性規(guī)定，但企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營要有保障，即企業(yè)經(jīng)營模式、產(chǎn)品和服務(wù)沒有重大變化，在所處的細(xì)分行業(yè)有很好的發(fā)展前景。正如主管機(jī)構(gòu)正在引入有行業(yè)背景的人力來應(yīng)對擬掛牌企業(yè)行業(yè)越來越細(xì)分和新產(chǎn)業(yè)的出現(xiàn)，企業(yè)對主營產(chǎn)品和業(yè)務(wù)的貼切和準(zhǔn)確描述也尤為重要。要解決這一問題可以從三方面入手，一是委托專業(yè)的咨詢機(jī)構(gòu)對產(chǎn)品進(jìn)行合理定義；二是業(yè)務(wù)要配合專利申請、知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)、專家鑒定等活動，特別是要把有針對性的技術(shù)查新資料作為補(bǔ)充材料提供給證監(jiān)會，尤其是技術(shù)的未來趨勢及可替代性技術(shù)優(yōu)劣勢的分析；最后，行業(yè)數(shù)據(jù)推理過程要清晰，要有詳實的調(diào)研工作底稿。高新技術(shù)企業(yè)身份擬掛牌新三板的企業(yè)基本都是高新技術(shù)企業(yè)，在新三板擴(kuò)容前，科技部通過“縮短注冊年限”和“擴(kuò)大核心自主知識產(chǎn)權(quán)范圍”兩點放寬了中關(guān)村高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，使得中關(guān)村示范區(qū)內(nèi)符合新三板掛牌標(biāo)準(zhǔn)的企業(yè)數(shù)量擴(kuò)容。新三板擴(kuò)容后，中關(guān)村的模式很可能被其他園區(qū)復(fù)制，這也意味著全國范圍內(nèi)新三板的“后備軍”數(shù)量將大增。伴隨高新技術(shù)企業(yè)數(shù)量增加的是主管機(jī)構(gòu)對高新技術(shù)企業(yè)身份更嚴(yán)格的審核。擬掛牌新三板的高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定容易在研發(fā)費用占比和研發(fā)人員占比兩個方面出現(xiàn)問題，《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法》規(guī)定指出，年銷售收入在2億元以上的企業(yè)，要申請高新技術(shù)企業(yè)，最近一年研究開發(fā)費用總額占銷售收入總額不低于3%；最近一年銷售收入在5000萬元至2億元的企業(yè)，比例不低于4%；最近一年銷售收入小于5000萬元的企業(yè)，比例不低于6%。同時，在《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法》中有一項明確規(guī)定：具有大學(xué)?？埔陨蠈W(xué)歷的科技人員占企業(yè)當(dāng)年職工總數(shù)的30%以上，其中研發(fā)人員占企業(yè)當(dāng)年職工總數(shù)的10%以上。資金占用要盡早解決許多中小民營企業(yè)在發(fā)展初期都存在“公司個人不分”的問題，即公司的資產(chǎn)、賬戶與個人的財產(chǎn)、賬戶有一定的混用現(xiàn)象。實踐中，擬掛牌企業(yè)與其控股股東、關(guān)聯(lián)企業(yè)資金往來會較為頻繁，因為從銀行等金融機(jī)構(gòu)獲得外部融資并不是件容易的事情，而且還要花費相當(dāng)?shù)某杀?，而調(diào)用關(guān)聯(lián)企業(yè)暫時富裕的資金，對于實際控制人則是更易做到的事情——如果該企業(yè)還專門為調(diào)劑資金余缺而建立了類似“財務(wù)中心”的內(nèi)部機(jī)構(gòu)，則在不同企業(yè)間進(jìn)行資金調(diào)撥會成為一種制度化、經(jīng)?；墓ぷ鳎Y金往來會更為頻繁。對于擬掛牌企業(yè)與關(guān)聯(lián)方的資金拆借、資金占用問題，關(guān)鍵是盡早規(guī)范，不將問題帶到以后的掛牌公司。重組、以股利沖抵、轉(zhuǎn)為委托貸款等措施都是極為有效的解決辦法。同時，擬掛牌企業(yè)一定要遵守自身已制定的相關(guān)制度而不能將這些制度當(dāng)做擺設(shè)，這也是考察和判斷公司是否能夠真正規(guī)范運(yùn)作的有力證據(jù)。財務(wù)處理要真實財務(wù)數(shù)據(jù)直接反映了企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績。因此，企業(yè)經(jīng)營過程中存在的經(jīng)營風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)險也是主管機(jī)構(gòu)審核時關(guān)注的重點之一。同時，主管機(jī)構(gòu)希望企業(yè)在掛牌資料中使用平實語言，不夸張，不廣告化，不粉飾業(yè)績，不進(jìn)行利潤操縱。對此，企業(yè)應(yīng)在尊重客觀事實的基礎(chǔ)上盡可能給出合理解釋。例如，如果企業(yè)的原材料價格受國際市場影響較大，則對企業(yè)運(yùn)營而言是一種很大的不確定性，但如果企業(yè)能對自己的風(fēng)險轉(zhuǎn)移能力給出有說服力的論證，則“原材料價格波動大”不但不會對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績帶來負(fù)面影響，反而體現(xiàn)了企業(yè)的一種競爭優(yōu)勢。另外，公司的銷售費用率大幅低于同行業(yè)，公司的流動比率較同行業(yè)公司高，而資產(chǎn)負(fù)債率較同行業(yè)低等問題，主管部門都會要求企業(yè)做出合理的解釋。股權(quán)激勵要規(guī)劃申請掛牌新三板的企業(yè)都有自己的專利技術(shù)，都是輕資產(chǎn)的中小科技企業(yè)，對于企業(yè)而言，人才是核心競爭力。僅靠高工資留住人才的做法一方面成本較高，另一方面也無法應(yīng)對同行業(yè)已上市公司的股權(quán)誘惑。但股權(quán)激勵是一個系統(tǒng)工程，涉及管理、法律和財務(wù)等方面的問題，如果沒有提前規(guī)劃，諸如稀釋多少股權(quán)？如何定價？與業(yè)績?nèi)绾螔煦^？會計如何入賬？等問題在掛牌改制時會接踵而至，