【文章內(nèi)容簡介】 執(zhí)行本協(xié)議內(nèi)容。 第一條 總則 （一）公司名稱： （二）住 所： （三）法定代表人： （四）注冊資本： （五）經(jīng)營范圍： （六）性質(zhì)：公司是依照《公司法》等相關(guān)法律規(guī)定成立的有限責任公司，甲、乙、丙方各以其入股時認繳的出資額為限對公司承擔責任。 第二條 股東及其入股出資情況 （一）公司股東為、三人。公司總投資 萬元，吳國金占總投資份額的 70%，陳俊占總投資份額的 15%，唐愛民占總投資份額的 15%。三人共同經(jīng)營公司，共負盈虧，共擔風險。 （二）投資人必須根據(jù)公司需要，按期足額將上述認繳投資額轉(zhuǎn)入公司賬戶，滿足公司取得車輛安全性能檢測、摩托車安全性能檢驗資格證書、購買土地設(shè)備、修建車輛安全檢測用房及其他附屬設(shè)施建設(shè)的需求。 出資 人均應(yīng)于 前，將各認繳的投資存入公司銀行賬戶。以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不得撤回出資。任一方股東違反上述約定，均應(yīng)按本協(xié)議第九條第（二）款承擔相應(yīng)的違約責任。 （三）公司對按期足額繳納出資的股東應(yīng)當簽發(fā)出資證明書，及時變更公司股東名冊，及時向工商管理機關(guān)辦理股東變更登記。 （四）若公司運營資金不足，需要增資的，由全體股東根據(jù)具體情況協(xié)商確定其他的增資辦法。若增加第三方入股的，第三方應(yīng)承認本協(xié)議內(nèi)容并分享和承擔本協(xié)議下股東的權(quán)利和義務(wù)，同時入股事宜須征得全體股東的一致同意。 第三 條 公司管理 （一）公司股東會由全體出資人組成。股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依照公司章程和《公司法》的規(guī)定行使職權(quán)； 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； 選舉和更換非職工董事、監(jiān)事； 審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。 上述事項，通過方式：按股權(quán)份額？一致決定？ （二）公司不設(shè)董事會和監(jiān)事會，設(shè)執(zhí)行董事和監(jiān)事，任期三年。 （三）由 擔任公司的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，負責公司的日常運營和管理，具體職責包括： （ 1）組織研究檢測發(fā)展業(yè)務(wù)，貫徹國家新政策新標準，根據(jù)公司需要研究檢查檢測工作的發(fā)展和不足，認真貫徹質(zhì)量保證體系，確保檢驗工作公正、科學(xué)、 準確、可靠，提高公司的檢驗業(yè)務(wù)水平。 （ 2）根據(jù)公司運營需要決定設(shè)立公司部門、招聘員工（財務(wù)人員除外）； （ 3）審批公司日常運營事項；（涉及公司發(fā)展的重大事項，須按本協(xié)議第三條第（五）款處理；甲方日常運營的財務(wù)審批權(quán)限為 元人民幣以下，超過該權(quán)限數(shù)額的，須經(jīng)出資人各方共同簽字認可，方可執(zhí)行。） （ 4）嚴格執(zhí)行公司的財務(wù)預(yù)算、經(jīng)營方針； （ 5）公司日常經(jīng)營需要的其他職責。 （四）由 擔任公司的監(jiān)事。具體職責包括： （ 1）對甲方的運營管理進行必要的協(xié)助； （ 2）檢查公司財務(wù)； （ 3）監(jiān)督甲方執(zhí)行公司職務(wù)的行為； （ 4）公司章程規(guī)定的其他職責。 （五）須經(jīng)全體股東達成一致決議后方可進行的重大事項包括： （ 1）重大設(shè)備更新、建設(shè)項目；（ 萬元以上的重大設(shè)備、建設(shè)項目） （ 2）由公司為股東、實際控制人、其他企業(yè)及個人提供擔保的； （ 3）由公司出借資金給股東、實際控制人、其他企業(yè)及個人的； （ 4）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （ 5）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式 作出決議； （ 6）修改公司章程； （ 7）設(shè)立分公司或分支機構(gòu)； （ 7）交易相對方是與本公司股東、實際控制人、董事、監(jiān)事或高級管理人員有關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)交易行為；（即本公司股東、實際控制人、董事、監(jiān)事或高級管理人員是交易相對方的直接、間接控制人，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系；交易金額在 萬元以上的） 對上述事項全體出資人以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體出資人在決定文件上簽名、蓋章。 對于上述重大事項的決策：未經(jīng)出資人各方達成一致決議后進行的，該行為無效；出資人意見不一 致的，在不損害公司利益的原則下，按如下方式處 理： 。 除上述重大事項外，出資人各方一致同意，每月進行一次的 .股東例行會議，對公司經(jīng)營情況進行通報，并通報公司此月收支情況、財務(wù)狀況，對公司下階段的運營進行計劃作出安排。 （六）公司法定代表人由甲方吳國金擔任，并依法登記。 第四條 財務(wù)管理 （一）公司應(yīng)按照中華人民共和國企業(yè)財會統(tǒng)一條例建立財務(wù)會計制度和會計賬目。公司運營資金應(yīng)當由開立的公司銀行賬戶統(tǒng)一收支。 （二）財務(wù)會計人員的聘任與更換應(yīng)當經(jīng)過甲乙丙三方同意。乙方、丙方有權(quán)委派一名出納人員。 （三）公司賬目應(yīng)做到日清月結(jié)，并及時提供相關(guān)報表交出資人各方簽字。應(yīng)當向股東提供報表的包括： 月度財務(wù)會計報告。在每月終了后 6 日內(nèi)作出，至少應(yīng)當包括資產(chǎn)負債表和現(xiàn)金流量表。 半年度財務(wù)報表，在每半年度終了后 60 日內(nèi)作出，包括資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表和附注。 年度財務(wù)會計報告。在每年度終了后 4 個月內(nèi)作出，包括財務(wù)會計報告全部內(nèi)容。 （四）公司預(yù)算、決算。公司年底次月（ 1 月 15 日前）應(yīng)當作出次年年度預(yù)算，交由股東會審核批準。公司年初（ 月 日前）應(yīng)當作出前一年度決算，交由股東會審核批準。 第五 條 盈虧分配 （一）公司實施有利同享、有險同當?shù)姆峙湓瓌t。有盈利，股東應(yīng)當按照實繳的出資比例分成；有虧損和風險，股東按認繳的出資比例承擔責任。 （二）公司稅后利潤，在彌補公司前季度虧損，并提取法定公積金（稅后利潤的 10%）后，方可進行股東分紅。股東分紅的具體制度為： （ 1）分紅的時間： 。 （ 2）分紅的數(shù)額為：。 （ 3）公司的法定公積金累計達到公司注冊資本 50%以上，可不再提取。 第六條 轉(zhuǎn)股及退股的約定 （一）公司的出資人之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。出資人向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他出資人 一致同意。 （二）根據(jù)公司的發(fā)展需要，入股投資的出資人實際情況變化，無法確保公司的正常運行、參與公司經(jīng)營的，經(jīng)其他出資人書面一致同意，可以退股； 一方股東，須先清償其對公司的個人債務(wù)（包括但不限于未繳納出資額、該股東向公司借款、該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)龋┣艺鞯闷渌鲑Y人的書面同意后可以退股。 若出資人的退股行為導(dǎo)致公司喪失經(jīng)營資質(zhì)、造成公司損失的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔主要責任。 轉(zhuǎn)股退股：一方可以將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓從而退出公司。 （ 1）其他出資人對擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)在同等條件下享有優(yōu)先受讓權(quán)，其他出 資人均主張優(yōu)先受讓權(quán)的，應(yīng)當協(xié)商確定購買比例；協(xié)商不成的，按出資比例行使。 （ 2）若擬將股權(quán)轉(zhuǎn)讓予第三方的，第三方的資金、管理能力等條件不得低于轉(zhuǎn)讓方，且應(yīng)經(jīng)過其他出資人的書面同意。 轉(zhuǎn)讓方違反協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓行為無效，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當賠償守約方股東的損失并支付違約金。 退股股權(quán)份額計算：對所有股東投資的公司全部資產(chǎn)進行評估，按退股人的入股出資比例計算轉(zhuǎn)讓的股權(quán)份額。任何時候退股均以現(xiàn)金結(jié)算。 （三）一方股東有下列情形之一的，當然退股： （ 1）死亡或被依法宣告死亡； （ 2）被依法宣告為無民事行為能力人 ； （ 3）個人喪失償債能力； （ 4）被人民法院強制執(zhí)行在公司中的全部財產(chǎn)份額。 三方股東合作協(xié)議書 5 甲方： 身份證號：乙方： 身份證號：丙方： 身份證號： 甲、乙、丙三方經(jīng)友好協(xié)商，就共同經(jīng)營事宜達成如下合伙協(xié)議： 第一條 合伙宗旨 利用合伙人自身具備的資金管理優(yōu)勢和的基礎(chǔ)，經(jīng)營一家鋼材加工廠，使合伙人通過合法的手段，創(chuàng)造勞動成果，分享經(jīng)濟利益。 第二條 合伙名稱、主要經(jīng)營地 合伙經(jīng)營的鋼材加工廠名字為： 經(jīng)營場所位于：面積： 第三條 合伙經(jīng)營項目和范圍： 經(jīng)營項目為： 第四條 合伙期限 合伙期限為 年，自 年 月 日起，至年月日止。 第五條 出資額、方式、期限 甲方方式出資，計人民幣 乙方 （姓名）方式出資，計人民幣元。 丙方 （姓名）方式出資，計人民幣元。 各合伙人的出資，于年月日以前交齊，由合伙負責人甲方統(tǒng)一保管，其他合伙人有監(jiān)督和核查權(quán)。 本合伙出資共計人民幣不得隨意請求分割，合伙終止后，各合伙人的出資仍為個人所有，協(xié)議終止當天或按合伙人約定的時間予以返還。 第六條 盈余、工資分配及債務(wù)承擔 工資分配： 獎金分配：隨著合伙經(jīng)營的深入，利潤可觀后，年度獎發(fā)獎金，獎金數(shù)額根據(jù)收入現(xiàn)狀和個人貢獻經(jīng)合伙人商議后決定。 盈余分配：除去經(jīng)營成本、日常開支、工資、獎金、需繳納的稅費等的收入為凈利潤，即合伙創(chuàng)收盈余，此為合伙分配的重點，將以合伙人出資為依據(jù)，按比例分配。 債務(wù)承擔：如在合伙經(jīng)營過程中有債務(wù)產(chǎn)生，合伙債務(wù)先由合伙財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足時，以各合伙人的出資為據(jù)，按比例承擔。 第七條 入伙、退伙、出資的轉(zhuǎn)讓 （一） 入伙 新入伙人入伙，必須經(jīng)全體合伙人同意； 新合伙人必須承認并簽署本合伙協(xié)議； 除入伙協(xié)議另有約定外，如何的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔同等責任；入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任。 （二）退伙 自愿退伙。在經(jīng)營期限內(nèi)，有下列情形之一時，合伙人可以退伙： ① 合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)； ② 經(jīng)全體合伙人書面同意退伙； ③ 發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙企業(yè)的法定事由。 合伙人擅自退伙給合伙造成損失的，應(yīng)當賠償其他合伙人的全部損失。 當然退伙。合伙人有下列情形之一的，當然退伙： ① 死亡或者被依法宣告死亡； ② 被依法宣告為無民事行為能力人； ③ 個人喪失償債能力； ④ 被人民法院強制執(zhí)行在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額。 以上情形的退伙以實際發(fā)生之日為退伙生效日。 除名退伙。合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名： ① 未履行出資義務(wù)； ② 因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成經(jīng)濟損失； ③ 執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時有不當行為； ④ 合伙協(xié)議約定的其他事由。 對合伙人除名決議應(yīng)該書面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以在接到除名通知之日起 30 日內(nèi)，