嗜血的皇冠大結(jié)局讀后感(編輯修改稿)
2025-09-19 22:04 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 購套現(xiàn)都是可以的。但有一種私人資本的來源本身就值得懷疑，比如將一些難以解釋清楚的財富借助vc 這條渠道轉(zhuǎn)移出去。 ? 房漢廷以前實踐操作過 vc，在他看來，收購基金實務(wù)中，其實有很多操作很難跟洗錢分開。 ? 不管是否叫 vc，也確確實實有一些人一直在通過 vc 這條通道，在國內(nèi)把洗錢、貪污等方 第 8 頁 共 18 頁 式聚斂起來的財富轉(zhuǎn)移出去，在這個圈子里恐怕是路人皆知的秘密。 ? 他舉例說， ?11 號文要求提供最終資產(chǎn)持有人名 單，為什么不愿也不敢提供。就是因為最終資產(chǎn)持有人有可能就是去美國的貪官。 ? 也因此，當(dāng)年初外管局針對洗錢和國有資產(chǎn)流失的 11 號文和 29 號文出臺后，反應(yīng)最為激烈的就是收購基金，而真正搞創(chuàng)業(yè)投資的風(fēng)險投資基金相對冷靜的多。采訪中，一位 vc 合伙人告訴《商務(wù)周刊》， ? 正常的 vc 操作還是能順利退出的。如果搞一些其他目的的操作，現(xiàn)在確實很難繞過去。 ? 他反復(fù)強調(diào)自己不會做， ? 那樣我晚上是睡不著覺的。 ? 現(xiàn)在，順馳在收購基金的幫助下已經(jīng)遠走高飛了。按照這位vc 合伙人的判斷，外管局知道此消息的時間肯定不會 比大家更早。 ? 新浪和盛大的并購案，外管局和央行是從《華爾街日報》上才知道這個消息的。這些公司都是中國公司，但中國政府是從報紙上才知道他們合并，令人震驚。 ? 他最后滿懷擔(dān)憂地告訴記者，現(xiàn)在許多以 vc 面目出現(xiàn)的收購基金，利用紅籌上市鉆監(jiān)管漏洞、走灰色地帶的行為，正在對中國整個風(fēng)險和創(chuàng)業(yè)投資行業(yè)造成巨大的負(fù)面影響。 外管局 11 號文的威力 ?11 號文 ? （《國家外匯管理局關(guān)于完善外資并購?fù)鈪R管理有關(guān)問題的通知》）的發(fā)布引起風(fēng)險投資業(yè)內(nèi)一片嘩然，密切跟 第 9 頁 共 18 頁 蹤外匯管理方面動向的律師事務(wù)所首先發(fā)現(xiàn)了這條法規(guī)對 風(fēng)險投資和 ? 紅籌上市 ? 意味著什么。 通知的主要內(nèi)容只有簡單的幾條： 一、境內(nèi)居民境外投資直接或間接設(shè)立、控制境外企業(yè)，應(yīng)參照《境外投資外匯管理辦法》的規(guī)定辦理審批、登記手續(xù)； 二、根據(jù)《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》，境內(nèi)居民為換取境外公司股權(quán)憑證及其他財產(chǎn)權(quán)利而出讓境內(nèi)資產(chǎn)和股權(quán)的，應(yīng)取得外匯管理部門的核準(zhǔn)； 三、各分局、外匯管理部在辦理由外資并購設(shè)立的外商投資企業(yè)外匯登記時，應(yīng)重點審核該境外企業(yè)是否為境內(nèi)居民所設(shè)立或控制，是否與并購標(biāo)的企業(yè)擁有同一管理層，對于境 內(nèi)居民通過境外企業(yè)并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立的外商投資企業(yè)，應(yīng)將其外匯登記申請上報總局批準(zhǔn)； 四、對于境內(nèi)居民通過境外企業(yè)并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立并已辦理外匯登記的外商投資企業(yè)，各分局、外匯管理部應(yīng)列出詳細名單，對該類企業(yè)的驗資詢證、轉(zhuǎn)股收匯外資外匯登記、股東貸款登記、利潤匯出、利潤再投資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等情況實施重點監(jiān)控，發(fā)現(xiàn)問題，要及時查處。 就是這沒有細則的短短四條，嚴(yán)密封死了 vc 投資退出的生命線 —— ? 紅籌上市 ? 路上的所有三個環(huán)節(jié)：注冊境外企業(yè)、資本注入、并購境內(nèi)資產(chǎn)。 第 10 頁 共 18 頁 11 號文第一條強調(diào)了 ? 境 內(nèi)居民 ? 而非 ? 境內(nèi)公民 ? 這一概念，意味著民營企業(yè)老板要以個人名義在境外設(shè)立公司，就必須到地方外匯管理局審批。之前，遵照《境外投資外匯管理辦法》執(zhí)行的境外投資是指在中國境內(nèi)登記注冊的公司、企業(yè)或者其他法人機構(gòu)，對個人則是空白。 第二條一方面加強了外管局的審批權(quán)限，在過去一直有 ? 商務(wù)部審批，外管局開戶 ? 的說法 —— 對外項目經(jīng)過商務(wù)部審批后，在外管局開設(shè)外匯賬戶，外管局的監(jiān)控就是通過對賬戶資金的進出。在 11 號文出臺前，商務(wù)部審批過的項目很少被外管局再審，而現(xiàn)在外管局的監(jiān)控職能被大大強化；二是監(jiān)管了并購過程 中的轉(zhuǎn)讓價格。根據(jù)《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》第八條，并購價格必須是經(jīng)過評估的，但原先的評估對于國資比較嚴(yán)格，而非國有資產(chǎn)的評估往往只是流于形式； 第三條明確指出了并購過程中， ? 同一管理層 ? 的企業(yè)將被嚴(yán)格審批，審批流程中更強調(diào)要 ? 審查并購合同以了解實施并購的境外企業(yè)是否為境內(nèi)居民所設(shè)立或控制 ? 。 根據(jù)這些新規(guī)定，以個人名義在境外設(shè)立公司要到外管局審批；其次，以境外公司并購境內(nèi)資產(chǎn)，要經(jīng)過商務(wù)部、發(fā)改委與外管總局的三道審批。而之前在部委分工合作方面，涉及到外商投資審批的權(quán)限主要在商務(wù) 部；外商投資企業(yè)設(shè)立或者兼并之后，原來的境內(nèi)公司要變更成外商投資企業(yè)，變更注冊之后，需要去 第 11 頁 共 18 頁 外管局辦理外匯登記。 外資 vc? 兩頭在外 ? 的運作模式 據(jù)業(yè)內(nèi)人士介紹，外資風(fēng)險投資機構(gòu)在中國的風(fēng)險投資絕大多數(shù)都是采取 ? 兩頭在外 ? 的運作模式，即投資在外，退出在外（以海外上市為目的）。
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