【文章內(nèi)容簡介】 財務(wù)盡職調(diào)查的定義 在整個盡職調(diào)查體系中，財務(wù)盡職調(diào)查主要是指由財務(wù)專業(yè)人員針對目標(biāo)企業(yè)中與投資有關(guān)財務(wù)狀況的審閱、分析等調(diào)查內(nèi)容。 在調(diào)查過程中，財務(wù)專業(yè)人員一般會用到以下一些基本方法：審閱，通過財務(wù)報表及其他財務(wù)資料審閱，發(fā)現(xiàn)關(guān)鍵及重大財務(wù)因素；分析性程序，如趨勢分析、結(jié)構(gòu)分析等，對各種渠道取得資料的分析，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題；訪談，與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員，以及中介機(jī)構(gòu)的充分溝通；小組內(nèi)部溝通，調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達(dá)成調(diào)查目的的方法。由于財務(wù)盡職調(diào)查與一般審計的目的不同，因此財務(wù)盡職調(diào)查一般不 采用函證、實物盤點、數(shù)據(jù)復(fù)算等財務(wù)審計方法，而更多使用趨勢分析、結(jié)構(gòu)分析等分析工具。在企業(yè)的投資并購等資本運作流程中，財務(wù)盡職調(diào)查是投資及整合方案設(shè)計、交易談判、投資決策不可或缺的前提，是判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標(biāo)及投資原則的基礎(chǔ)。對了解目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債、內(nèi)部控制、經(jīng)營管理的真實情況，充分揭示其財務(wù)風(fēng)險或危機(jī)，分析盈利能力、現(xiàn)金流，預(yù)測目標(biāo)企業(yè)未來前景起到了重大作用。 二、財務(wù)盡職調(diào)查的重要性 能充分揭示財務(wù)風(fēng)險或危機(jī) 分析企業(yè)盈利能力、現(xiàn)金流，預(yù)測企業(yè)未來前景 了解資產(chǎn)負(fù)債、內(nèi)部控制、經(jīng)營管理的 真實情況，是投資及整合方案設(shè)計、交易談判、投資決策不可或缺的基礎(chǔ) 判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標(biāo)及投資原則 三、財務(wù)盡職調(diào)查原則 獨立性原則 (1)、項目財務(wù)專業(yè)人員應(yīng)服務(wù)于項目組，但業(yè)務(wù)上向部門主管負(fù)責(zé)，確保獨立性。 (2)、保持客觀態(tài)度。 謹(jǐn)慎性原則 (1)、調(diào)查過程的謹(jǐn)慎。 (2)、計劃、工作底稿及報告的復(fù)核。 全面性原則 財務(wù)調(diào)查要涵蓋企業(yè)有關(guān)財務(wù)管理和會計核算的全面內(nèi)容。 重要性原則 針對不同行業(yè)、不同企業(yè)要依照風(fēng)險水平重點調(diào)查。 四、財務(wù)盡職調(diào)查內(nèi)容 會計主體基本情況 (1)、 取得營業(yè)執(zhí)照、驗資報告、章程、組織架構(gòu)圖 (2)、了解會計主體全稱、成立時間、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質(zhì)、主營業(yè)務(wù)等 (3)、了解目標(biāo)企業(yè)歷史沿革 (4)、對會計主體的詳細(xì)了解應(yīng)包括目標(biāo)企業(yè)本部以及所有具控制權(quán)的公司，并對關(guān)聯(lián)方作適當(dāng)了解 (5)、對目標(biāo)企業(yè)的組織、分工及管理制度進(jìn)行了解，對內(nèi)部控制初步評價 財務(wù)組織 (1)、財務(wù)組織結(jié)構(gòu)（含具控制力的公司） (2)、財務(wù)管理模式（子公司財務(wù)負(fù)責(zé)人的任免、獎懲、子公司財務(wù)報告體制） (3)、財務(wù)人員結(jié)構(gòu)（年齡、職稱、學(xué)歷） (4)、會計電算化程度、企業(yè)管理系統(tǒng)的應(yīng)用情況 薪酬政策 (1)、薪資的計算方法，特別關(guān)注變動工資的計算依據(jù)和方法； (2)、繳納 “ 四金 ” 的政策及情況； (3)、福利政策。 會計政策 (1)、目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)行會計政策； (2)、近 3年會計政策的重大變化； (3)、與我們的差異，以及可能造成的影響（量化）； (4)、現(xiàn)行會計報表的合并原則及范圍； (5)、接受外部審計的的政策，及近 3年會計師事務(wù)所名單； (6)、近 3年審計報告的披露。 稅費政策 (1)、現(xiàn)行稅費種類、稅費率、計算基數(shù)、收繳部門； (2)、稅收優(yōu)惠政策； (3)、稅收減免 /負(fù)擔(dān)； (4)、關(guān)聯(lián)交易的稅收政策； (5)、集團(tuán)公司中管理費、資金占用費的稅收政策； (6)、稅收匯算清繳情況； (7)、并購后稅費政策的變化情況。 五、財務(wù)盡職調(diào)查的后續(xù)工作 投資方案的專業(yè)協(xié)助 (1)、投資方式的財務(wù)可行性； (2)、投資收益財務(wù)預(yù)測； (3)、企業(yè)財務(wù)風(fēng)險（財務(wù)調(diào)查發(fā)現(xiàn)）的建議解決方案 (4)、投資方案的財務(wù)風(fēng)險評價。 整合方案的專業(yè)協(xié)助 (1)、評價企業(yè)財務(wù)人員和內(nèi)部審計人員； (2)、推薦財務(wù)及內(nèi)部審計負(fù)責(zé)人； (3)、推動財務(wù)管理制度建設(shè)，可能的話，推動內(nèi)部控制制度建設(shè)； (4)、協(xié)助解決新情況和新問題。 交易前的資產(chǎn)評估復(fù)核 (1)、組織和配合資產(chǎn)評估工作； (2)、與資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)溝通，確保有利的資產(chǎn)評估結(jié)果； (3)、對資產(chǎn)評估中的重大問題隨時進(jìn)行報告、建議。 投資協(xié)議的風(fēng)險評估 (1)、前提：擬簽訂的投資協(xié)議與已批準(zhǔn)的投資方案存在重大差異； (2)、財務(wù)調(diào)查人員應(yīng)重新評估投資風(fēng)險； (3)、風(fēng)險的重新評估有利于決策者正確決策。 六、實施財務(wù)盡職調(diào)查的意義 面對并購過程中所出現(xiàn)的種種財務(wù)陷阱 ,為盡量減 小和避免并購風(fēng)險 ,在并購開始前對目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查 (duediligence)就顯得非常必要和重要了。 盡職調(diào)查是指購并方對目標(biāo)公司的背景、財務(wù)、營業(yè)等進(jìn)行細(xì)致的調(diào)查 ,并以書面或口頭形式報告調(diào)查結(jié)果。盡職調(diào)查是一個非常廣泛的 39。概念 ,但有兩種類型的盡職調(diào)查 , 其一是財務(wù)方面盡職調(diào)查； 其二是法律方面盡職調(diào)查。 兩者各有側(cè)重 ,財務(wù)盡職調(diào)查的功能主要在于使購并方確定目標(biāo)企業(yè)所提供會計報表的真實性 ,在一些易被忽視的方面如擔(dān)保責(zé)任、應(yīng)收賬款質(zhì)量、法律訴訟等獲取重要信息 ,避免由于信息失真造成決策失誤 ,同時通過各種財務(wù) 數(shù)據(jù)和比率了解被并購后企業(yè)的收益情況 ,作出正確判斷。 作為收購活動中的一個重要環(huán)節(jié) ,盡職調(diào)查的作用具體有以下 3個方面。 有利于合理評估并購風(fēng)險 在并購活動中 ,并購企業(yè)可能要面臨來自目標(biāo)企業(yè)各方面的風(fēng)險。首先 ,可能面臨目標(biāo)企業(yè)的道德風(fēng)險 ,即目標(biāo)企業(yè)提供虛假的經(jīng)營信息和夸大的經(jīng)營業(yè)績等 ,或者故意隱瞞可能導(dǎo)致收購失敗的重大事實如訴訟事實、對外擔(dān)保等 。其次 ,可能面臨目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險 ,如過高的資產(chǎn)負(fù)債率或大量的不良資產(chǎn)等 。第三 ,可能面臨目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險 ,如不健全的銷售網(wǎng)絡(luò)、過時的生產(chǎn)技術(shù)等 。第四 ,可能面臨法律 風(fēng)險 ,并購交易本身許多環(huán)節(jié)或行為要接受現(xiàn)行法律的監(jiān)管 ,并購中往往會或多或少觸及勞動法、知識 產(chǎn)權(quán)法、環(huán)境保護(hù)法等問題。還有其他很難預(yù)見的在并購整合中可能存在的其他風(fēng)險 ,如企業(yè)文化的嚴(yán)重沖突、主要經(jīng)營者或員工的強(qiáng)烈抵觸情緒等。這些因素必將增加收購后整合的風(fēng)險。 通過盡職調(diào)查 ,可以幫助收購企業(yè)獲取更多的包括財務(wù)、人事、管理、市場等各方面的高質(zhì)量信息 ,從而緩解信息不對稱性 ,盡可能地減少由于缺乏信息或信息錯誤等原因而引發(fā)的風(fēng)險。 為確定收購價格和收購條件提供依據(jù) 在收購談判過程中 ,雙方的焦點一般集中在收購價格的 確定上 ,然而價格又是基于對目標(biāo)企業(yè)本身價值的估算。如在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)被并購企業(yè)存在著大量的或有負(fù)債和不良資產(chǎn) ,收購方在對各項或有負(fù)債和不良資產(chǎn)進(jìn)行逐一評估后 ,即可作為向出售方就收購價格進(jìn)行談判的依據(jù) ,并確定在收購協(xié)議中是否應(yīng)加入一些限制性條款等。