4論企業(yè)僵局救濟(jì)之強(qiáng)迫收購(gòu)股權(quán)準(zhǔn)則(編輯修改稿)
2025-09-11 16:52 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 么解散皆大歡喜，但若是仍有一個(gè)股東對(duì)公司充滿期待，滿懷經(jīng)營(yíng)熱情，解散公司則會(huì)重創(chuàng)此 股東的投資熱情，使其對(duì)公司這種企業(yè)形式失去信心，也會(huì)給社會(huì)整體經(jīng)濟(jì)帶來(lái)?yè)p失。因此，強(qiáng)制司法解散只能作為公司僵局最后的救濟(jì)方式，只有當(dāng)股東窮盡其他方式都不能解決的時(shí)候，再不請(qǐng)求解散公司會(huì)造成更大的損失的時(shí)候，才適用此方式。公司法律制度應(yīng)立足于盡量挽救一個(gè)公司，而不是毀滅一個(gè)公司，若是讓想離開的股東妥善退出，想留的股東能繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，則能達(dá)到既化解公司僵局又挽救公司之雙重功效。強(qiáng)制收購(gòu)股權(quán)，即法院通過(guò)判決的方式強(qiáng)令公司或者一方股東買斷異議股東的股權(quán)的方式即旨在此。 三、強(qiáng)制收購(gòu)股權(quán)方式的制度設(shè)想 （一）強(qiáng)制收購(gòu)股權(quán)程序的啟動(dòng) 強(qiáng)制收購(gòu)股權(quán)雖然是通過(guò)法院介入的方式來(lái)解決公司僵局，但是按照民事訴訟之不告不理原則，法院不會(huì)主動(dòng)去啟動(dòng)強(qiáng)制收購(gòu)程序，而必須由具備條件的股東提起。股東提起強(qiáng)制收購(gòu)股權(quán)的方式有兩種：一是由想要離開的股東請(qǐng)求收購(gòu)其股權(quán)。這里暫且把想要離開的股東稱為異議股東。異議股東請(qǐng)求公司或股東收購(gòu)其股權(quán)，其退出公司，打破公司表決權(quán)平均的局面，固然可以化解公司僵局。在具體的收購(gòu)方式上，我們可以借鑒學(xué)者海勒林 第 5 頁(yè) 共 8 頁(yè) 頓和多利所設(shè)計(jì)的 “ 自動(dòng)清購(gòu)權(quán) ” 方案 [3]，由異議股東首先要求公司回購(gòu)其股份，公司可 以選擇回購(gòu)或拒絕回購(gòu)，若公司回購(gòu)，則視同為公司減資；若拒絕回購(gòu)，則必須把股份出讓給其他股東，由他們提出按比例購(gòu)買的要約，公司和股東要在法定的時(shí)間內(nèi)按照法院確定的價(jià)格購(gòu)買異議股東的股份。如果他們不同意購(gòu)買異議股東的所有股份，則異議股東可以請(qǐng)求強(qiáng)制解散公司。此方式的問(wèn)題在于，若是異議股東不愿意提起收購(gòu)申請(qǐng)，而是采取消極的方式處理公司僵局，或者異議股東直接提出強(qiáng)制解散公司而不是先提出收購(gòu)申請(qǐng)，則要么公司僵局不可被解決，要么公司要面臨滅失的風(fēng)險(xiǎn)。并且，異議股東請(qǐng)求其他股東強(qiáng)制收購(gòu)其股份也會(huì)因其他股東沒(méi)有足夠資金收購(gòu) 其股份而宣告失敗。所以，我們要探討的第二種方式是，是否可由一方股東提出收購(gòu)另一方的股份。這樣做的問(wèn)題在于，被收購(gòu)的股份如何確定。假如不對(duì)此作出任何限制，任由
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