【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 等有關(guān)專(zhuān)業(yè)事項(xiàng)或數(shù)據(jù)、信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性等非法律事項(xiàng)發(fā)表任何具有傾向性的意見(jiàn)或進(jìn)行任何復(fù)核或做出任何確認(rèn)或保證。 本法律意見(jiàn)書(shū)僅供航天科技就本次重組之目的使用，不 第 9 頁(yè) 共 19 頁(yè) 得用 于任何其他目的。 本所律師同意將本法律意見(jiàn)書(shū)作為上報(bào)材料一并報(bào)送，并依法對(duì)本法律意見(jiàn)書(shū)承擔(dān)法律責(zé)任。 本所律師根據(jù)《公司法》、《證券法》、《重組辦法》、《若干問(wèn)題的規(guī)定》、《第 26 號(hào)準(zhǔn)則》及《業(yè)務(wù)指引》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師 行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，現(xiàn)對(duì)航天科技本次重組實(shí)施情況發(fā)表法律意見(jiàn)如下： 一、本次重組的批準(zhǔn)與授權(quán) 經(jīng)核查， 2024 年 5 月 28 日，慣性公司及時(shí)空公司分別召開(kāi)股東會(huì)，分別審議通過(guò)了航天三院 將所持有的慣性公司%和時(shí)空公司 %的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給航天科技的決議。航天三院作為機(jī)電公司全資控股股東于 2024年 5月 28日就所持機(jī)電公司 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜做出同意決定。 經(jīng)核查， 2024 年 5 月 29 日，航天科技與航天三院簽訂《附條件生效的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，對(duì)本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了約定。 經(jīng)核查， 2024 年 5 月 30 日，航天科技第三屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的議案》、《航天科技控股集團(tuán)股份有限公司股權(quán)劃轉(zhuǎn)、發(fā)行股份 購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》、《航天科技控股集團(tuán)股份有限 第 10 頁(yè) 共 19 頁(yè) 公司股權(quán)劃轉(zhuǎn)、發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組涉及重大關(guān)聯(lián)交易的議案》、《航天科技控股集團(tuán)股份有限公司與中國(guó)航天科工飛航技術(shù)研究院之資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)中國(guó)航天科工集團(tuán)公司免于以要約方式增持公司股份的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理本次交易相關(guān)事宜的議案》，《關(guān)于暫不召集公司臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。 經(jīng)核查， 2024 年 7 月 10 日，航天三院召開(kāi)院長(zhǎng)專(zhuān)題辦公會(huì)，同意航天三院以所持有的慣性公司、時(shí)空 公司、機(jī)電公司股權(quán)認(rèn)購(gòu)航天科技非公開(kāi)發(fā)行的股份。 經(jīng)核查， 2024 年 7 月 18 日，航天科技第三屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議通過(guò)了《航天科技控股集團(tuán)股份有限公司股權(quán)劃轉(zhuǎn)、發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易 報(bào)告書(shū)（草案》、《關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組涉及重大關(guān)聯(lián)交易的議案》、《航天科技控股集團(tuán)股份有限公司與中國(guó)航天科工飛航技術(shù)研究院之資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的議案》、《航天科技控股集團(tuán)股份有限公司與中國(guó)航天科工飛航技術(shù)研究院之補(bǔ)償協(xié)議的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)中國(guó)航天科工集團(tuán)公司免于以要約方式增持公司股份的議案》 、《關(guān)于提議召開(kāi)公司 2024 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》 。并 以逐項(xiàng)表決的方式審議通過(guò)了《關(guān)于公司股權(quán)劃轉(zhuǎn)、發(fā)行股 第 11 頁(yè) 共 19 頁(yè) 份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。 經(jīng)核查， 2024 年 7 月 18 日，航天科技與航天三院簽署《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議書(shū)》和《關(guān)于盈利補(bǔ)償?shù)膮f(xié)議書(shū)》。 經(jīng)核查， 2024 年 8 月 4 日，中國(guó)航天科工集團(tuán)公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng) “ 科工集團(tuán) ” 作出《關(guān)于同意航天科技控股集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份、認(rèn)購(gòu)航天科工飛航技術(shù)研究院資產(chǎn)的決議》，同意航天三院以所持有的慣性公司 %的股權(quán)、時(shí)空公司 %的股權(quán)、機(jī)電公司 100%的股權(quán)認(rèn)購(gòu)航天科技非公開(kāi)發(fā)行的 28，599， 124 股 a 股股份。 經(jīng)核查， 2024 年 8 月 15 日，國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)對(duì)本次重組的三家標(biāo)的公司的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果予以批復(fù)備案（備案編號(hào)分別為： 20240177 號(hào)、 20240178 號(hào)、 20240179 號(hào)，確認(rèn)本次重組標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值合計(jì)為人民幣 318， 308， 元。 經(jīng)核查， 2024 年 8 月 15 日，國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)下發(fā)《關(guān)于航天科技控股集團(tuán)股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票有關(guān)問(wèn)題的批復(fù)》 （國(guó)資產(chǎn)權(quán) [2024]791 號(hào)，對(duì)本次重組方案予以批準(zhǔn)，確認(rèn)本次股票非公開(kāi)發(fā)行后，航天科技總股本將變更為 萬(wàn)股，其中航天三院持有 萬(wàn)股，占總股本的 %。 經(jīng)核查， 2024 年 8 月 19 日，航天科技召開(kāi) 2024 年第 第 12 頁(yè) 共 19 頁(yè) 一次臨時(shí)股東大會(huì)，經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上審議并通過(guò)了《關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的議案》、《航天科技控股集團(tuán)股份有限公司股權(quán)劃轉(zhuǎn)、發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案》、《關(guān)于簽署航天科技控股集團(tuán)股份有限公司與中 國(guó)航天科工飛航技術(shù)研究院之資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的議案》、《關(guān)于簽署航天科技控股集團(tuán)股份有限公司與中國(guó)航天科工飛航技術(shù)研究院之補(bǔ)償協(xié)議的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)中國(guó)航天科工集團(tuán)公司免于以要約方式增持公司股份的議案》、《關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組涉及重大關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股 東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理本次交易相關(guān)事宜的議案