【文章內容簡介】 等有關專業(yè)事項或數(shù)據、信息的真實性、準確性等非法律事項發(fā)表任何具有傾向性的意見或進行任何復核或做出任何確認或保證。 本法律意見書僅供航天科技就本次重組之目的使用，不 第 9 頁 共 19 頁 得用 于任何其他目的。 本所律師同意將本法律意見書作為上報材料一并報送，并依法對本法律意見書承擔法律責任。 本所律師根據《公司法》、《證券法》、《重組辦法》、《若干問題的規(guī)定》、《第 26 號準則》及《業(yè)務指引》等有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師 行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責的精神，現(xiàn)對航天科技本次重組實施情況發(fā)表法律意見如下： 一、本次重組的批準與授權 經核查， 2024 年 5 月 28 日，慣性公司及時空公司分別召開股東會，分別審議通過了航天三院 將所持有的慣性公司%和時空公司 %的股權轉讓給航天科技的決議。航天三院作為機電公司全資控股股東于 2024年 5月 28日就所持機電公司 100%股權轉讓事宜做出同意決定。 經核查， 2024 年 5 月 29 日，航天科技與航天三院簽訂《附條件生效的資產轉讓框架協(xié)議》，對本次發(fā)行股份購買資產相關事項進行了約定。 經核查， 2024 年 5 月 30 日，航天科技第三屆董事會第九次會議審議通過了《關于公司重大資產重組符合相關法律、法規(guī)規(guī)定的議案》、《航天科技控股集團股份有限公司股權劃轉、發(fā)行股份 購買資產暨關聯(lián)交易預案》、《航天科技控股集團股份有限 第 10 頁 共 19 頁 公司股權劃轉、發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易的議案》、《關于公司重大資產重組涉及重大關聯(lián)交易的議案》、《航天科技控股集團股份有限公司與中國航天科工飛航技術研究院之資產轉讓協(xié)議》、《關于提請股東大會批準中國航天科工集團公司免于以要約方式增持公司股份的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理本次交易相關事宜的議案》，《關于暫不召集公司臨時股東大會的議案》。 經核查， 2024 年 7 月 10 日，航天三院召開院長專題辦公會，同意航天三院以所持有的慣性公司、時空 公司、機電公司股權認購航天科技非公開發(fā)行的股份。 經核查， 2024 年 7 月 18 日，航天科技第三屆董事會第十次會議審議通過了《航天科技控股集團股份有限公司股權劃轉、發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易 報告書（草案》、《關于公司重大資產重組涉及重大關聯(lián)交易的議案》、《航天科技控股集團股份有限公司與中國航天科工飛航技術研究院之資產轉讓協(xié)議的議案》、《航天科技控股集團股份有限公司與中國航天科工飛航技術研究院之補償協(xié)議的議案》、《關于提請股東大會批準中國航天科工集團公司免于以要約方式增持公司股份的議案》 、《關于提議召開公司 2024 年第一次臨時股東大會的議案》 。并 以逐項表決的方式審議通過了《關于公司股權劃轉、發(fā)行股 第 11 頁 共 19 頁 份購買資產暨關聯(lián)交易的議案》。 經核查， 2024 年 7 月 18 日，航天科技與航天三院簽署《發(fā)行股份購買資產協(xié)議書》和《關于盈利補償?shù)膮f(xié)議書》。 經核查， 2024 年 8 月 4 日，中國航天科工集團公司（以下簡稱 “ 科工集團 ” 作出《關于同意航天科技控股集團股份有限公司發(fā)行股份、認購航天科工飛航技術研究院資產的決議》，同意航天三院以所持有的慣性公司 %的股權、時空公司 %的股權、機電公司 100%的股權認購航天科技非公開發(fā)行的 28，599， 124 股 a 股股份。 經核查， 2024 年 8 月 15 日，國務院國有資產監(jiān)督管理委員會對本次重組的三家標的公司的資產評估結果予以批復備案（備案編號分別為： 20240177 號、 20240178 號、 20240179 號，確認本次重組標的資產評估價值合計為人民幣 318， 308， 元。 經核查， 2024 年 8 月 15 日，國務院國有資產監(jiān)督管理委員會下發(fā)《關于航天科技控股集團股份有限公司非公開發(fā)行股票有關問題的批復》 （國資產權 [2024]791 號，對本次重組方案予以批準，確認本次股票非公開發(fā)行后，航天科技總股本將變更為 萬股，其中航天三院持有 萬股，占總股本的 %。 經核查， 2024 年 8 月 19 日，航天科技召開 2024 年第 第 12 頁 共 19 頁 一次臨時股東大會，經出席會議的股東所持表決權的 2/3 以上審議并通過了《關于公司重大資產重組符合相關法律、法規(guī)規(guī)定的議案》、《航天科技控股集團股份有限公司股權劃轉、發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易報告書（草案》、《關于簽署航天科技控股集團股份有限公司與中 國航天科工飛航技術研究院之資產轉讓協(xié)議的議案》、《關于簽署航天科技控股集團股份有限公司與中國航天科工飛航技術研究院之補償協(xié)議的議案》、《關于提請股東大會批準中國航天科工集團公司免于以要約方式增持公司股份的議案》、《關于公司重大資產重組涉及重大關聯(lián)交易的議案》、《關于提請股 東大會授權董事會辦理本次交易相關事宜的議案