【文章內(nèi)容簡介】 位因故出現(xiàn)空缺時(shí)，其原委派方將另外派一名董事替補(bǔ)。 　　遇有特殊情況，委派方可以在其委派的董事任期屆滿前更換該董事，但須以書面形式通知對(duì)方和董事會(huì)。 　　第二十九條　董事會(huì)設(shè)董事長和副董事長各一名，董事長由甲方、副董事長由乙方分別從各自委派的董事中任命。 　　董事長是合營企業(yè)的法定代表人。董事長因故不能履行其職權(quán)時(shí)，應(yīng)授權(quán)副董事長代行其職權(quán)。董事長和副董事長都不能履行其職權(quán)時(shí)，應(yīng)由董事長授權(quán)另一名董事代行其職權(quán)。 　　第三十條　董事會(huì)會(huì)議須有三分之二以上的董事出席即符合法定人數(shù)，方能舉行。董事因故不能出席，可出具委托書委托另一名董事或一個(gè)第三者代表其出席董事會(huì)會(huì)議和表決。 　　第三十一條　董事會(huì)會(huì)議須得到出席會(huì)議的董事半數(shù)以上的同意，而且其中須包括有甲乙方各自委派的董事?；虻谌畻l所指的受委托者方能作出決議。 　　第三十二條　下列事項(xiàng)須由出席董事會(huì)會(huì)議的董事或第三十條所指的受委托者的一致通過才能作出決議： 　?。保蠣I企業(yè)章程的修改； 　?。玻蠣I企業(yè)的中止、解散（但合營期滿的解散不包括在內(nèi)）； 　　３．合營企業(yè)注冊(cè)資本的轉(zhuǎn)讓； 　?。矗蠣I企業(yè)與其它經(jīng)濟(jì)組織的合并。 　　第三十三條　董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長負(fù)責(zé)召集并主持。董事長不能召集時(shí)，應(yīng)委托副董事長或另外一名董事負(fù)責(zé)召集并主持。 　　經(jīng)三分之一以上董事的提議，董事長必須召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。 　　第三十四條　總經(jīng)理和副總經(jīng)理可列席董事會(huì)會(huì)議，但無表決權(quán)，除非他們本人是董事或者是被委托代表一名董事。 　　第三十五條　董事會(huì)會(huì)議上決議的事項(xiàng)，應(yīng)分別用中文和 文作出議事錄，經(jīng)出席的董事或第三十條所指的受委托者簽字后由合營企業(yè)歸檔保存，并抄送甲乙雙方。 　　第三十六條　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)在中國 舉行。經(jīng)董事長與副董事長協(xié)商同意，也可改在其它地點(diǎn)舉行。 　　第三十七條　除了擔(dān)任合營企業(yè)經(jīng)營管理職務(wù)應(yīng)得的報(bào)酬外，董事不得從合營企業(yè)獲取任何報(bào)酬。但董事會(huì)開會(huì)期間的往來旅費(fèi)、住宿、招待等開支由合營企業(yè)負(fù)擔(dān)。 　　第七章　經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) 　　第三十八條　合營企業(yè)在董事會(huì)之下設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。 　　第三十九條　經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一名，視工作需要設(shè)副總經(jīng)理一或三名，總會(huì)計(jì)師一名，審計(jì)師一名。上述人員為合營企業(yè)的高級(jí)管理人員，由董事會(huì)任免。 　　第四十條　在合營企業(yè)成立之后的前 年，本著甲乙雙方人數(shù)對(duì)等原則，總經(jīng)理由乙方推薦，副總經(jīng)理由甲方或甲乙雙方分別推薦，從合營企業(yè)成立后的第 年開始，總經(jīng)理由甲方推薦，副總經(jīng)理由乙方或甲乙雙方分別推薦。 　　在合營期間，總會(huì)計(jì)師由甲方推薦，審計(jì)師由乙方推薦；如雙方同意，審計(jì)師也可由甲方推薦。 　　第四十一條　董事長、副董事長和董事可以兼任合營企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其它高級(jí)管理職務(wù)。 　　第四十二條　總經(jīng)理執(zhí)行董事會(huì)決定的事項(xiàng)，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，組織領(lǐng)導(dǎo)合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在董事會(huì)授權(quán)的范圍內(nèi)，對(duì)外代表合營企業(yè)，對(duì)內(nèi)任免高級(jí)管理人員之外的其它下屬人員，并行使其它被授予的職權(quán)。在總經(jīng)理因故不能執(zhí)行職務(wù)時(shí)，應(yīng)授權(quán)副總經(jīng)理代行其職權(quán)。 　　副總經(jīng)理輔助總經(jīng)理工作，并在總經(jīng)理授權(quán)之下，分擔(dān)一定范圍的經(jīng)營管理的領(lǐng)導(dǎo)職權(quán)?？偨?jīng)理對(duì)合營企業(yè)日常業(yè)務(wù)中的重要事項(xiàng)，應(yīng)與副總經(jīng)理協(xié)商一致。 　　前款規(guī)定的重要事項(xiàng)在章程中規(guī)定。 　　第四十三條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它任何經(jīng)濟(jì)組織的執(zhí)行職務(wù)，不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對(duì)合營企業(yè)的商業(yè)競爭，否則，應(yīng)視為合營企業(yè)的失職行為。 　　第四十四條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其它高級(jí)管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為，或者不能勝任工作，經(jīng)董事會(huì)決定可隨時(shí)解聘。 　　第四十五條　根據(jù)董事的決定，在經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)中分設(shè)若干部門，分管合營企業(yè)各方面的業(yè)務(wù)。分設(shè)的部門經(jīng)理和副經(jīng)理，由總經(jīng)理任免，向總經(jīng)理負(fù)責(zé)。 　　第四十六條　經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)包括臨時(shí)設(shè)立的籌建處、籌備處、和行政處的人員編制、工資待遇及福利等，由總經(jīng)理負(fù)責(zé)擬定，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)行。 　　第四十七條　合營企業(yè)旅館部分的經(jīng)營管理，委托 負(fù)責(zé)，由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提出委托條件、擬訂委托合同報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)行。 　　第八章　籌建和籌備 　　第四十八條　合營企業(yè)在開始階段，應(yīng)在董事會(huì)的授權(quán)和監(jiān)督之下，由總經(jīng)理在副總經(jīng)理協(xié)助下完成以下三項(xiàng)任務(wù)： 　?。保嘘P(guān)合營企業(yè)的建設(shè)工程的工作； 　?。玻嘘P(guān)合營企業(yè)全面開業(yè)的準(zhǔn)備工作； 　?。常薪ㄖ锖驮O(shè)施全面開業(yè)前的正常經(jīng)營。 　　第四十九條　對(duì)于第四十八條規(guī)定的三項(xiàng)任務(wù)，總經(jīng)理和副總經(jīng)理之間應(yīng)作如下的責(zé)任分工： 　?。保偨?jīng)理負(fù)責(zé)全面工作； 　?。玻笨偨?jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，并分別負(fù)責(zé)籌建處、籌備處和行政處的工作。 　　第五十條　為完成上述四十八條中所列的合營企業(yè)開始階段的三項(xiàng)任務(wù)，由總經(jīng)理負(fù)責(zé)組織配備適當(dāng)人員，分別建立籌建處、籌備處和行政處，其職能如下： 　　一、籌建處 　?。ǎ保┙M織制訂方案設(shè)計(jì)和擴(kuò)大初步設(shè)計(jì)，由總經(jīng)理和副總經(jīng)理報(bào)董事會(huì)決定，并報(bào)中國主管當(dāng)局批準(zhǔn)； 　　（２）根據(jù)批準(zhǔn)的擴(kuò)大初步設(shè)計(jì)，制作工程預(yù)算，由總經(jīng)理和副總經(jīng)理報(bào)董事會(huì)決定； 　?。ǎ常┙忧⒊邪O(shè)計(jì)單位，安排與其訂立設(shè)計(jì)合同的有關(guān)事宜； 　?。ǎ矗┙忧⒖偝邪┕挝唬才排c其訂立總承包合同的有關(guān)事宜； 　?。ǎ担┌才旁谥袊硟?nèi)外采購和運(yùn)輸工程建設(shè)所需的機(jī)具、設(shè)備、材料； 　?。ǎ叮╇S時(shí)督促檢查承包設(shè)計(jì)和承包施工的單位按時(shí)保質(zhì)保量地履行合同，并根據(jù)需要與對(duì)方協(xié)調(diào)解決履行合同中發(fā)生的問題； 　　（７）及時(shí)檢查施工過程中的工程隱蔽部分，組織部分工程的驗(yàn)收及全部工程的竣工驗(yàn)收； 　?。ǎ福﹪?yán)格按照設(shè)計(jì)和工程承包合同的條款掌握設(shè)計(jì)費(fèi)和工程費(fèi)的支付，并在預(yù)算的范圍內(nèi)支付其它有關(guān)費(fèi)用； 　　（９）整理和保存有關(guān)設(shè)計(jì)、施工、驗(yàn)收的一切圖紙、文件和其它記錄資料； 　　（１０）其它有關(guān)籌建的業(yè)務(wù)。 　　二．籌備處 　?。ǎ保┚S護(hù)、管理原有建筑，維持正常營業(yè)； 　?。ǎ玻┚涂禈?、旅館、辦公樓、飲食店和商店等各不同營業(yè)部門分別制訂經(jīng)營管理計(jì)劃，并聯(lián)系、安排上述營業(yè)部門經(jīng)營管理的對(duì)外合作和委托的有關(guān)事宜； 　?。ǎ常┌才鸥鳡I業(yè)部門的所需設(shè)備、家具和其它用品的采購、運(yùn)輸、安裝； 　?。ǎ矗M訂各營業(yè)部門人員的編制； 　?。ǎ担┌才藕凸芾韺?duì)營業(yè)人員的業(yè)務(wù)培訓(xùn)； 　?。ǎ叮┳龊煤蠣I企業(yè)全面開業(yè)的一切準(zhǔn)備。 　　三．行政處 　?。ǎ保┴?fù)責(zé)一般行政事務(wù)工作； 　　（２）負(fù)責(zé)有關(guān)法律事宜； 　?。ǎ常┴?fù)責(zé)文書、資料的收發(fā)登記、保管等工作； 　?。ǎ矗┲朴嗀?cái)會(huì)制度，全面負(fù)責(zé)財(cái)會(huì)工作； 　?。ǎ担┴?fù)責(zé)資金的籌措、使用及收支工作； 　?。ǎ叮┴?fù)責(zé)新建筑及原有建筑的建設(shè)、改建費(fèi)的投資預(yù)算