【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 抵押、質(zhì)押、擔(dān)?；蛞云渌绞皆O(shè)置第三方權(quán)利或債務(wù)負(fù)擔(dān)。 各方一致同意，將盡最大努力并采取一切必要的行動(dòng)確保先決條件盡快完成，包括但不限于：根據(jù)公司登記機(jī)關(guān)等政府主管部門(mén)的要求，提供本次增資涉及的應(yīng)由其提供的相關(guān)文件、證明及資料；辦理或協(xié)助辦理本次增資所涉及的評(píng)估、審批、申報(bào)、登記及備案手續(xù)。 交割 在遵守本協(xié)議的條款和條件的前提下，于交割日，。 交割文件 在交割日，公司及原股東應(yīng)向投資者遞交下列文件： 公司股東會(huì)同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資的股東會(huì)決議復(fù)印件（加蓋公司公章）； 公司股東會(huì)同意選舉投資者提名的一（1）名人員為公司五（5）名董事組成的公司的董事會(huì)成員的股東會(huì)決議復(fù)印件（加蓋公司公章）； 已經(jīng)各方簽署的交易文件原件； 已將投資者記載為公司股東并加蓋公司公章的公司股東名冊(cè)復(fù)印件（加蓋公司公章），【】、【】已在該股東名冊(cè)上被登記為持有公司的【】%、【】%股權(quán)的股東； 公司已經(jīng)依法開(kāi)立了共管賬戶(hù)及投資者委派董事的名章作為該賬戶(hù)預(yù)留印鑒已在銀行備案的證明； ； 。 附件一所列的管理人員及關(guān)鍵員工已經(jīng)與公司簽訂的勞動(dòng)合同、保密及競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議復(fù)印件（加蓋公司公章）； 公司向投資者發(fā)出的繳納增資款的書(shū)面繳款通知原件，其中應(yīng)明確應(yīng)繳納款項(xiàng)數(shù)額及指定專(zhuān)用賬戶(hù)的具體信息； 【】向投資者發(fā)出的繳納股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的書(shū)面繳款通知原件，其中應(yīng)明確應(yīng)繳納款項(xiàng)數(shù)額及指定專(zhuān)用賬戶(hù)的具體信息； 經(jīng)投資者書(shū)面確認(rèn)的增資款使用計(jì)劃原件。 公司委托的中國(guó)律師向投資者出具的格式和內(nèi)容令投資者認(rèn)可的法律意見(jiàn)書(shū)。 公司已于交割日【】?jī)?nèi)向投資者交付了格式和內(nèi)容被投資者認(rèn)可的披露函。 在交割日，投資者應(yīng)向公司及【】遞交下列文件： 投資者簽署的交易文件； 投資者已將增資款支付至公司賬戶(hù)的銀行支付憑證； 投資者已將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付至【】指定賬戶(hù)的銀行支付憑證。 投資款的繳付在符合本協(xié)議約定的條款與條件的前提下，投資者應(yīng)于交割日或之前將增資款一次性繳付至公司開(kāi)立的共管賬戶(hù)。 在符合本協(xié)議約定的條款與條件的前提下，投資者應(yīng)于交割日或之前將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款一次性繳付至【】指定的銀行賬戶(hù)。 驗(yàn)資、出資證明書(shū)、工商登記及備案 公司應(yīng)于投資者繳付增資款之日起五（5）個(gè)工作日內(nèi)聘請(qǐng)有資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)投資者的出資進(jìn)行驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告。公司應(yīng)于前述驗(yàn)資報(bào)告出具之日起五(5)個(gè)工作日內(nèi)向投資者簽發(fā)出資證明書(shū)。出資證明書(shū)應(yīng)載明以下內(nèi)容：公司名稱(chēng)、注冊(cè)資本、股東名稱(chēng)、認(rèn)繳的出資額、股權(quán)比例、出資額繳付日期、出資證明書(shū)簽發(fā)日期。出資證明書(shū)由公司董事長(zhǎng)簽名并加蓋公司印章。 （8）個(gè)工作日內(nèi)完成與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資相關(guān)的工商變更登記以及投資者指派人員為公司的董事會(huì)成員的工商備案，并獲得主管工商登記機(jī)關(guān)向公司頒發(fā)的顯示新增注冊(cè)資本已繳付完畢的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 增資款的監(jiān)管 公司應(yīng)當(dāng)以其名義開(kāi)立銀行共管賬戶(hù)，該共管賬戶(hù)作為本次增資的驗(yàn)資賬戶(hù)，該共管賬戶(hù)在銀行的預(yù)留印鑒應(yīng)當(dāng)包括投資者委派董事的私章。增資款應(yīng)當(dāng)匯入該共管賬戶(hù)。 共管賬戶(hù)內(nèi)資金的使用應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)（其中包括獲得投資者委派董事的同意）。盡管有上述規(guī)定，公司依據(jù)董事會(huì)批準(zhǔn)的年度財(cái)務(wù)預(yù)算或者其他類(lèi)似長(zhǎng)期的資金支出預(yù)算進(jìn)行的支出視為已獲公司董事會(huì)批準(zhǔn)。 公司應(yīng)在交割日前向投資者提交增資款使用計(jì)劃并獲取投資者書(shū)面同意，投資者在此承諾其對(duì)根據(jù)該增資款使用計(jì)劃的資金支出予以及時(shí)審批。 交割后公司于每月的25日前向投資者提交下月共管賬戶(hù)的資金使用計(jì)劃或理財(cái)計(jì)劃，若資金使用范圍及支出情況在公司于交割前向投資者提交的并經(jīng)投資者同意的增資款使用計(jì)劃之內(nèi)，投資者需自收到共管賬戶(hù)支付通知之日起五（5）個(gè)工作日內(nèi)予以批準(zhǔn)并協(xié)助公司完成資金劃轉(zhuǎn)。 公司應(yīng)于每月十（10）日前向投資者提供共管賬戶(hù)的上月對(duì)賬單。第五條 過(guò)渡期 自本協(xié)議簽署之日起至交割日止的期間為過(guò)渡期，在過(guò)渡期內(nèi)公司應(yīng)當(dāng)且原股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)促使公司及其子公司、分公司在正常和慣常業(yè)務(wù)過(guò)程中繼續(xù)進(jìn)行其業(yè)務(wù)，未經(jīng)投資者書(shū)面同意，不得進(jìn)行如下行為： 處置、購(gòu)買(mǎi)、或同意處置或購(gòu)買(mǎi)任何總價(jià)值超過(guò)人民幣100萬(wàn)元資產(chǎn)或股份（在正常業(yè)務(wù)過(guò)程中產(chǎn)生的除外，但應(yīng)立即通知投資者）； 承擔(dān)或發(fā)生，或同意承擔(dān)或發(fā)生任何金額超過(guò)人民幣100萬(wàn)元的責(zé)任、義務(wù)或開(kāi)支（實(shí)際或或有的），但在其慣常業(yè)務(wù)過(guò)程中產(chǎn)生的除外； 與任何其他公司合并、兼并或進(jìn)行其他資本重組； 豁免任何債務(wù)，與債權(quán)人達(dá)成任何債務(wù)償還安排計(jì)劃； 與原股東、控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行任何關(guān)聯(lián)交易； 進(jìn)行任何形式的利潤(rùn)分配，進(jìn)行任何增資、融資行為（包括貸款融資和股權(quán)融資）； 對(duì)任何已有的重大經(jīng)營(yíng)性合同或協(xié)議作出修改； 為任何第三方的義務(wù)而對(duì)其任何資產(chǎn)設(shè)定或同意設(shè)定任何產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)，或提供任何貸款，或簽訂任何擔(dān)保書(shū)或成為擔(dān)保人； 進(jìn)行其他對(duì)公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響的行為。第六條 交割后承諾 公司、原股東和實(shí)際控制人在此承諾，自交割日后： 其應(yīng)盡合理努力建立有效合理的公司管理體制，保證公司及其子公司、分公司的高效運(yùn)轉(zhuǎn)； 其應(yīng)盡合理努力建立公司良好的財(cái)務(wù)制度，加強(qiáng)對(duì)各子公司、分公司的財(cái)務(wù)管理，完善投資程序。公司與其子公司、關(guān)聯(lián)公司在人事、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、生產(chǎn)、采購(gòu)、銷(xiāo)售等方面將逐步分開(kāi)，避免關(guān)聯(lián)交易，并配合投資者對(duì)公司及其子公司、分公司進(jìn)行的合理的檢查，但不得影響公司及其子公司、分公司的正常運(yùn)營(yíng)； 其應(yīng)就重大事項(xiàng)或可能對(duì)投資者造成潛在重大風(fēng)險(xiǎn)或債務(wù)的事項(xiàng)，包括公司擬進(jìn)行或涉及的重大法律訴訟，重大資產(chǎn)和業(yè)務(wù)收購(gòu)及時(shí)通知投資者； 為公司上市之目的，若依照適用法律法規(guī)的規(guī)定或者公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)的合理意見(jiàn)，公司有必要就目前的業(yè)務(wù)運(yùn)作模式進(jìn)行調(diào)整或進(jìn)行相應(yīng)的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)重組，則公司和原股東應(yīng)進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整和重組； 為公司上市之目的，若依照適用法律法規(guī)的規(guī)定或者公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)的合理意見(jiàn)，若公司及其子公司、分公司的股權(quán)架構(gòu)需要作出調(diào)整或進(jìn)行重組，則公司和原股東應(yīng)進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整和重組； 原股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)于【】年【】月【】日前將其或其關(guān)聯(lián)方擁有所有權(quán)但是實(shí)質(zhì)屬于公司的除商標(biāo)之外的其他所有資產(chǎn)（若有）轉(zhuǎn)讓至公司名下，并辦理相應(yīng)的一切法律手續(xù)，以保證公司經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)獨(dú)立及完整； 本次投資完成后公司引進(jìn)新的管理層股東或原股東及/或?qū)嶋H控制人的關(guān)聯(lián)方作為股東時(shí)，原股東和公司需確保該新股東簽署交易文件的補(bǔ)充協(xié)議，以使其成為交易文件的一方，并受交易文件的約束，且新引進(jìn)的股東不得獲得優(yōu)于投資者的權(quán)利及/或權(quán)益。公司引進(jìn)經(jīng)投資者書(shū)面同意的財(cái)務(wù)投資人時(shí)，該新引進(jìn)的財(cái)務(wù)投資人無(wú)需成為交易文件的一方，受交易文件的約束，但該新引進(jìn)的財(cái)務(wù)投資人不得獲得優(yōu)于投資者的權(quán)利及/或權(quán)益。 在首次公開(kāi)發(fā)行前，公司應(yīng)于每月前十（10）日內(nèi)向投資者遞交上月的公司財(cái)務(wù)報(bào)表，并于每一財(cái)政年度結(jié)束前三十（30）天，向投資者遞交關(guān)于下一財(cái)政年度的運(yùn)營(yíng)預(yù)算，并逐月列明預(yù)計(jì)的收入、費(fèi)用和現(xiàn)金狀況。 其將嚴(yán)格履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的所有義務(wù)和責(zé)任。第七條 股權(quán)收購(gòu)及提前贖回 股權(quán)回購(gòu)或收購(gòu) 如公司未能在交割日后五年內(nèi)實(shí)現(xiàn)首次公開(kāi)發(fā)行，投資者有權(quán)選擇要求公司及/或?qū)嶋H控制人回購(gòu)及/或收購(gòu)?fù)顿Y者所持有的公司全部或部分股權(quán)/股份。 回購(gòu)或收購(gòu)價(jià)款為以下款項(xiàng)之和： 投資款； 自交割日至投資者收到其股權(quán)被完全回購(gòu)或收購(gòu)的全部對(duì)價(jià)之日，以投資款作為本金，按【】％年復(fù)利計(jì)算的利息，減去已支付的股息。 提前贖回 如出現(xiàn)下列情形之一，在投資者的書(shū)面通知下，公司及實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)依據(jù)本條的規(guī)定回購(gòu)或收購(gòu)?fù)顿Y者所持有的公司全部或部分股權(quán)： 公司及其分子公司、原股東、實(shí)際控制人出現(xiàn)對(duì)任何第三方的任何重大違約事件，導(dǎo)致公司失去在交割日后五年內(nèi)公開(kāi)發(fā)行股票和上市的資格； 公司及/或?qū)嶋H控制人及/或原股東違反股票公開(kāi)發(fā)行的承諾； 公司的控制權(quán)發(fā)生變化，或原股東、實(shí)際控制人做出任何導(dǎo)致或可能導(dǎo)致公司控制權(quán)變化的行為； 公司、原股東、控股股東或?qū)嶋H控制人實(shí)質(zhì)性地違反其在交易文件項(xiàng)下的承諾、陳述、保證，或未適當(dāng)履行或承擔(dān)該等文件中規(guī)定的義務(wù)、責(zé)任； 經(jīng)具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的公司【】年度稅后凈利潤(rùn)不足當(dāng)年利潤(rùn)保證的【】%。 回購(gòu)或收購(gòu)價(jià)款為以下款項(xiàng)之和： 投資款； 自交割日至投資者收到其股權(quán)被完全回購(gòu)或收購(gòu)的全部對(duì)價(jià)之日，以投資款作為本金，按【】％年復(fù)利計(jì)算的利息， 減去已支付的股息。 投資者依照本協(xié)議要求公司及/或?qū)嶋H控制人回購(gòu)/收購(gòu)其所持公司股權(quán)/股份時(shí)，應(yīng)給予一合理的回購(gòu)或收購(gòu)期限，但公司及/或?qū)嶋H控制人必須在接到投資者的書(shū)面回購(gòu)或收購(gòu)?fù)ㄖ掌鹆?）個(gè)月（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“回購(gòu)期限”）（根據(jù)發(fā)生事件決定適用的回購(gòu)/收購(gòu)價(jià)格）為計(jì)算的全部回購(gòu)或收購(gòu)價(jià)款。公司和實(shí)際控制人對(duì)投資者的股權(quán)被全部收購(gòu)承擔(dān)連帶責(zé)任。 投資者應(yīng)當(dāng)在收到公司或?qū)嶋H控制人支付的回購(gòu)或收購(gòu)價(jià)款后十五（15）個(gè)工作日內(nèi)將與實(shí)收價(jià)款相對(duì)應(yīng)比例的公司股權(quán)變更至實(shí)際控制人名下。 實(shí)際控制人在此分別并連帶地保證：，如投資者要求回購(gòu)或收購(gòu)其持有公司的全部或部分股權(quán)/股份，實(shí)際控制人應(yīng)促成公司的董事會(huì)同意該回購(gòu)或收購(gòu)并簽署一切必需簽署的法律文件，否則，實(shí)際控制人應(yīng)分別并連帶地承擔(dān)投資者因此所遭受的任何經(jīng)濟(jì)損失。 。