【文章內容簡介】 (2)。 共識本協議構成各方對本協議所涉及事宜的共識。如各方之間在本協議簽署之前或之后或同時就本協議所涉及事項所達成的合意與本協議條款存在任何不一致，則就這些事項應適用各方達成的書面合意之規(guī)定。 適用法律本協議受中國的法律法規(guī)的管轄和保護，并按其解釋。 爭議解決因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議均應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會上海分會在上海根據其屆時有效的仲裁規(guī)則通過仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對各方均具有約束力。仲裁使用的語言為中文。仲裁庭應由三(3)名仲裁員組成，[賣方]指定一(1)名，[買方]指定一(1)名，第三(3)名仲裁員根據適用的仲裁規(guī)則確定。仲裁費用由敗訴方承擔或由仲裁庭裁定。 文本本協議簽訂正本伍(5)份，具有同等法律效力，本協議各方各保留壹(1)份，其余正本用于變更登記之用途。 其他 在需要時，各方應當向工商局提交其他交易文件(如有)和任何其他必要的申請文件，各方均應予以配合。 本協議自各方及其授權代表有效簽署之日(“簽署日”)起生效。 (以下無正文，后附簽署頁)關注微信公眾號“企業(yè)家第一課”，領取更多免費干貨，獲取行業(yè)第一手咨詢報告！(簽署頁)有鑒于此，各方的正式授權代表已于本協議首頁載明的日期簽署本協議，以資證明。[賣方][買方]授權代表(簽字蓋章)授權代表(簽字蓋章)姓名：姓名：附件一定義1 “[其他股東]”系指[其他股東]。2 “保密信息”指： (i) 與商業(yè)秘密有關或屬機密性質之其他信息(包括以任何形式(包括計算機磁盤或光盤或錄音或錄像帶)記錄或儲存之任何具所有權、技術性及商業(yè)信息)；(ii) 與各方或其他任何一方業(yè)務、財產、財務或其他事項有關之信息；(iii) 與本協議和其他交易文件條文和標的物有關之信息；(iv) 與本協議之存在和其目的有關之信息；(v) 與達成本協議和其他交易文件之磋商有關之信息，包括與本協議日期后各方之間任何磋商或通訊有關之信息。3 “北京時間”系指以中國北京市當地天文時間為基準的時間，即東八區(qū)的天文時間。4 “不可抗力事件”指不能預見、不能避免且不能克服的客觀情況，包括地震、火山爆發(fā)、雷擊、洪水、海嘯、臺風、恐怖襲擊、戰(zhàn)爭、罷工和內亂。5 “持續(xù)性條文”指(a)本協議中明確規(guī)定在本協議終止后繼續(xù)有效的條文，或從其性質或上下文可確定其在本協議終止后將繼續(xù)有效的條文(包括本協議第1條、第6條)；和(b)任何因對本協議的闡釋或執(zhí)行的原因而應在本協議終止后繼續(xù)有效的條款。6 “登記機關”指中國工商行政管理總局及其地方授權機構，中國商務部及其地方授權機構，或相關法律法規(guī)所不時指定的辦理[目標公司]登記、變更備案手續(xù)并頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照的其他政府部門。7 “地塊”，(i)所賦予其的含義。8 “房地局”指[●]房地產交易中心或根據相關法律法規(guī)所不時指定行使上述機關與本協議有關職權的過去或將來的政府部門。9 “負債”，指任何和所有債務、損失、稅收、損害、不利的索賠、產權負擔、責任和義務，不論是何種類型、性質或種類，也不論是累計的還是固定的、已知的還是未知的、絕對的還是或有的、到期的還是未到期的、已決的還是可決的、直接還是間接的、已主張的還是未主張的、已清算的還是未清算的、已期滿的還是未期滿的，還是基于合同、侵權、嚴格責任或其他原因，并且應包括與上述各項相關的所有花費和費用，包括但不限于根據任何適用法律、政府行動或指令產生的以及根據任何合同產生的責任。10 “負債限額”，(v)條所賦予其的含義。11 “港幣”或”HK$” 系指香港的法定貨幣港幣。12 “關聯實體”系指就某一人士而言，控制該人士或受該人士控制或直接或間接地與該人士共同受他人控制的每一人士。13 “公歷日”系指按照北京時間計，自某日的00:01至24:00之間的時間或時間計量單位。14 “工作日”系指在香港及上海營業(yè)的銀行均普遍營業(yè)并能進行銀行同業(yè)間存款及付款業(yè)務的公歷日。15 “股權對價”。16 “顧問”就任何一方而言，指其代理人、會計師、律師、財務顧問、其他專業(yè)顧問及其助手。17 “回購價”。18 “回購通知”。19 “過渡期”，(vii)條所賦予其的含義。20 “基準日”。21 “交割”系指各方按照本協議的約定就目標股權的轉讓報請登記機關辦理工商變更登記、申領新營業(yè)執(zhí)照、支付股權對價直至[目標公司]資料及地塊等資產全面完成移交的過程。22 “交割日”， 。23 “境內股權”，具有本協議鑒于部分(A)所賦予其的含義。24 “境內轉股II”，具有本協議鑒于部分(C)所賦予其的含義。25 “境內轉股II協議”，(iii)條所賦予其的含義。26 “交易文件”系指本協議以及為實現擬定交易，須由[賣方]或其關聯實體簽署的其他[買方]要求的文件(形式和內容須為[買方]所滿意者)，包括董事會決議、政府申請文件等(如有)。27 “控制”指就某一法人而言，指一人(或一致行動的多人)直接或間接控制：(i)該法人50%以上有表決權的資本，該表決權通常可在該法人的股東會上行使；(ii)該法人的董事會會議或類似機構的會議上50%以上的表決權；或(iii)該法人董事會或類似機構大多數成員的任免。且“受控制”應作相應解釋。28 “賣方保證”，指本協議第四條及附件二及附件三項下由[賣方]作出的全部聲明及保證。29 “目標股權”。30 “擬定交易”，具有本協議鑒于部分(B)所賦予其的含義。31 “簽署日”。32 “權益負擔”指，包括但不限于：(i) 任何種類之抵押、質押、留置權、負擔、地役、通行權、契諾、其他第三者權利、保留所有權、優(yōu)先取舍權、優(yōu)先購買權、任何土地權益、(不轉移占有的)抵押或擔保權益；(ii) 任何令任何權利從屬于任何第三者權利之后的安排；(iii) 任何合約下之抵銷權；(iv) 任何未付的因土地征用而應支付予被拆遷者之拆遷補償；及(v) 任何承包人留置權或其他借法律施行而獲得之財產留置權。33 “人民幣”或“RMB”系指中國的法定貨幣人民幣。34 “人士”指任何自然人、公司、合伙、有限責任合伙、合營、有限責任公司、商號、信托、聯會、協會、政府機構(包括政府部門)或無論以個人，受托人還是其他身份行事的任何其他實體。35 “稅收”指在中國征收的稅收、征費、收費、費用或其他稅費，包括所得稅、企業(yè)所得稅、利息稅、工資稅、財產稅、任何形式的增值稅、資產稅、印花稅、預提稅、收費、費用、關稅及消費稅，及與征收、未繳、欠繳這些稅收有關的利息、罰金或其他責任；概而言之，指應向中國稅務、海關、財政或其他政府部門或經這些政府部門授權的機構、團體、組織或實體支付的任何稅收、征費、稅、費用、收費或任何款項。36 “損失”系指所有直接損失或間接損失、對第三方的違約責任、預期利潤、機會利益的喪失、責任、費用(包括法律費用以及專家和顧問費)、收費、開支、訴訟、法律程序、索賠和要求。37 “送達”。38 “違約方”。39 “先決條件”。40 “限期”。41 “香港”系指中華人民共和國香港特別行政區(qū)。42 “相對方”。43 “相關法律法規(guī)”，就任何人士而言，指適用于該人士的任何政府、監(jiān)管部門、法院或證券交易所的任何法律、法規(guī)、行政或部門規(guī)章、指令、通知、條約、判決、裁定、命令或解釋。44 “虛擬財務報表”，(iv)條所賦予其的含義。45 “許可”指任何政府部門或主管部門(如有)頒發(fā)的任何執(zhí)照、許可、登記注冊、證書、同意、批準、批復、確認、備案及/或授權。46 “要繳函”。47 “債務”就任何人士而言，是指(i)其對借款的義務；(ii)該人士對不動產或其他資產的全部或部分購買價款，或對獲得服務，或對建造或改造不動產或其他資產的成本的所有應付款或所欠的任何義務；(iii)任何融資租賃義務；(iv)其對銀行或其他人士就某備用信用證項下的已付或應付數額承擔的(無論是確定的還是或有的)償還義務；(v)任何對另一人士的借款(本定義外的類型)形成的債務提供的保證，為已付給該人士的定金退款的義務(無論是確定的還是或有的)；(vi)任何應計利息的支付義務；(vii)其他計息的”類似債務”義務，包括但不限于任何銀行債務和應付票據；(viii)前述債務到期前、到期當日或到期后發(fā)生的與之相關的任何提前償還費、罰款或其他相應義務；和(ix)其他中國會計準則定義為債務的義務。該等金錢支付義務包括實際的、或有的、或有條件的、或有爭議的、或其他的金錢支付義務。48 “政府部門”，系指中國的中央、省和地方各級政府，包括所有對一方與本協議所述事項有關的活動有管轄權的國家、省、直轄市、縣和其他行政級別的部、委、廳、局和派出機構。49 “支付日”。50 “知識產權”，系指商標、服務商標、商號、標志、專利、發(fā)明、設計權、版權、專有技術和其他保密信息及所有其他類似的財產權利。51 “[其他實際買方]”，具有本協議鑒于部分(C)所賦予其的含義。52 “重大不利變化”系指對一方的業(yè)務、營運、資產、債務、負債、地塊任何有關的權利、業(yè)務或財務狀況、成果或前景具有，或合理認為可能具有嚴重不利影響的任何事件、情況、效果、發(fā)生的事件或狀況，或以上任何情況的綜合事件(不論是在簽署日或之前存在或發(fā)生，還是在簽署日之后產生或發(fā)生)。53 “A地塊”，(ii)條所賦予其的含義。54 “中國”指中華人民共和國，但為本協議之目的，不包括中華人民共和國香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)。 55 “組織性文件”就任何人士而言，指其不時修改的章程大綱、章程、規(guī)章、注冊證書、設立證書、營業(yè)執(zhí)照、股東協議、合資協議或其他協議、證書或文件或其他該人士據之(部分或完全)成立或組織且適用于該人士的內部事務運作的文件。 (以下空白)附件二保證1 股權 [賣方]擁有100%的目標股權。[賣方]均已各自足額繳付其對[目標公司]認繳的出資，且[賣方]取得目標股權不存在任何違反有關法律法規(guī)之情形，亦不存在任何負債。 [賣方]為目標股權的合法所有人，且目標股權上不存在任何形式的權益負擔，也不存在應予披露而未披露的事實上的或法律上的重大瑕疵。[賣方]未違反[目標公司]股東協議及其章程的任何規(guī)定，并已按照股東協議及其章程的規(guī)定履行義務。[賣方]就其在目標股權的投資而言，概無違反任何相關法律法規(guī)的規(guī)定之情形。[賣方]沒有向除[買方]外的任何人士出售、轉讓或以其他方式處置目標股權，也沒有訂立任何協議或以其他方式承擔任何義務向[買方]以外的任何人士出售、轉讓或以其他方式處置目標股權。[賣方]沒有訂立任何或協議或以其他方式承擔任何義務為任何第三方之利益而在目標股權之上設定任何權益負擔。 [賣方]按本協議規(guī)定進行擬定交易無需獲得任何人士(各方及其權力機構、政府部門除外)的批準或同意。 不存在任何情況使任何人士據之有權依據期權或任何其他協議要求配售、轉換、發(fā)行、銷售或目標股權或任何其他證券，從而對目標股權擁有任何權利。 任何涉及目標股權的糾紛或出價競投程序已經圓滿解決，且不會影響本協議任何一方利益和權利。 [賣方]向[買方]聲明及保證，[目標公司]自成立之日起，其歷任股東之間的股權轉讓或公司變更均合法有效，沒有涉及其任何違反相關法律法規(guī)以國有資產向[目標公司]作價出資或股權轉讓的情形，且不影響有關股權(包括但不限于：目標股權)的合法性和有效性。2 目標公司 [目標公司]對地塊及其他資產擁有完整的權利、權力和授權，并對其擁有完全的所有權(如適用)和/或完全的使用權。 [目標公司]無任何子公司或任何經營性或非經營性的分支機構。[目標公司]未與任何人士簽訂任何長期投資或合作協議，購買或收購任何人士的任何股份或其他財產權益，或以任何其他方式投資于其他實體。所投資企業(yè)的全部出資已認繳完畢，且[目標公司]取得所投資企業(yè)上述股權不存 在任何違反相關法律法規(guī)之情形，亦不存在任何負債。[目標公司]未與所投資企業(yè)之間存在任何形式的關聯交易(包括借款、擔保等)。