【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 新加坡 7 HoldCo收到的股息＝ 46 665 8 HoldCo所在國(guó)家或地區(qū)的所得稅 0 股息保留在 HoldCo的整體稅負(fù) 335 9 HoldCo所在國(guó)家或地區(qū)匯出股息的預(yù)提稅 0 最終投資國(guó) 中國(guó) 10 中國(guó)公司收到的股息所還原的應(yīng)納稅所得額 =1 1000 11 中國(guó)所得稅稅率 25% 12 中國(guó)公司取得股息收入應(yīng)繳納的中國(guó)所得稅=10 11 250 13 已繳納的境外所得稅額＝ 3+6+8+9 335 14 本期應(yīng)補(bǔ)繳中國(guó)所得稅額 =1314 0 股息匯回中國(guó)公司的整體稅負(fù) 335 比直接投資模式減少稅負(fù) 35 中國(guó)企業(yè)首先在新加坡設(shè)立中間控股公司 ,再由新加坡控股公司在哈薩克斯坦設(shè)立子公司從事境外項(xiàng)目。 假定哈薩克斯坦公司取得稅前利潤(rùn)共 1000萬(wàn)美元。 境外項(xiàng)目公司的投資控股架構(gòu) 31 169。2022 Deloitte LLP. All rights reserved. 第三層外國(guó)企業(yè) 中國(guó)居民企業(yè) 第一層外國(guó)企業(yè) 第二層外國(guó)企業(yè) 稅法要求間接控股架構(gòu)的比例達(dá)到 20%以上，抵免層級(jí)為三層外國(guó)企業(yè)，如果中國(guó)居民企業(yè)持有的海外企業(yè)層級(jí)多于三層，則不能享受外國(guó)稅抵免。 境外所得稅抵免 境外項(xiàng)目公司的投資控股架構(gòu) 第四層外國(guó)企業(yè) 中國(guó)居民企業(yè) 第一層外國(guó)企業(yè) 第二層外國(guó)企業(yè) 第三層外國(guó)企業(yè) 利潤(rùn)繳納所得稅 可抵免 境外所得稅 預(yù)提所得稅 股息 股息 （預(yù)提所得稅） 不可抵免 第四層外國(guó)企業(yè)繳納的所得稅 股息 股息 可抵免 預(yù)提所得稅 股息 股息 股息 利潤(rùn)繳納所得稅 （預(yù)提所得稅） 持股比例 ≥ 20% 持股比例 ≥ 20% 持股比例 ≥ 20% 32 169。2022 Deloitte LLP. All rights reserved. 境外所得稅抵免限額：分國(guó)不分項(xiàng) 中國(guó)境內(nèi)、境外所得依照企業(yè)所得稅法及實(shí)施條例的規(guī)定計(jì)算的應(yīng)納稅總額 來源于某國(guó) (地區(qū) )的應(yīng)納稅所得額 247。 中國(guó)境內(nèi)、境外應(yīng)納稅所得總額 ＝某國(guó)（地區(qū)）所得稅抵免限額 南非案例 境外項(xiàng)目公司的投資控股架構(gòu) 南非項(xiàng)目公司 中國(guó)居民企業(yè) 所得稅 30% 迪拜項(xiàng)目公司 免稅 境外所得稅 抵免限額 25% 補(bǔ)繳中國(guó)所得稅25% 南非項(xiàng)目公司 中國(guó)居民企業(yè) 所得稅 30% 迪拜項(xiàng)目公司 免稅 在香港的層面混同高稅負(fù)（南非）和低稅負(fù)（迪拜）地區(qū)的利潤(rùn)，降低中國(guó)所得稅 香港控股公司 33 169。2022 Deloitte LLP. All rights reserved. 境外所得稅抵免的簡(jiǎn)易辦法 如果計(jì)算不清，可按照 %抵免 南非案例（如果沒有香港控股公司） ? 迪拜公司匯回的利潤(rùn)可考慮按照簡(jiǎn)易辦法抵免 %，補(bǔ)繳 %中國(guó)所得稅 ? 南非公司匯回的利潤(rùn)盡量按照實(shí)際抵免，無(wú)需補(bǔ)繳中國(guó)所得稅 境外項(xiàng)目公司的投資控股架構(gòu) 南非項(xiàng)目公司 中國(guó)居民企業(yè) 所得稅 30% 迪拜項(xiàng)目公司 免稅 境外所得稅抵免限額 25%，無(wú)需補(bǔ)繳中國(guó)所得稅 補(bǔ)繳中國(guó)所得稅% 34 169。2022 Deloitte LLP. All rights reserved. 境外項(xiàng)目公司的資金注入和管理 境外工程項(xiàng)目涉及的資金較多，中國(guó)企業(yè)往往會(huì)遇到資金融通不暢、資金使用效率不高等問題。 稅務(wù)效率較高的融資模式可以降低公司境外工程項(xiàng)目在資金注入和償還、利息支付等環(huán)節(jié)所需繳納的海外所得稅以及中國(guó)所得稅，方便資金管理和統(tǒng)一調(diào)配，改善項(xiàng)目的現(xiàn)金流狀況，提高凈現(xiàn)值和回報(bào)率。 我們將以南非項(xiàng)目為例，從以下幾個(gè)方面進(jìn)行具體分析： ? 融資方式和融資渠道 ? 融資主體和融資來源 ? 資金管理 35 169。2022 Deloitte LLP. All rights reserved. 前提假定： ? 中國(guó)公司計(jì)劃設(shè)立南非項(xiàng)目公司從事工程承包。 ? 已考慮設(shè)立 雙層海外架構(gòu)作為投資控股架構(gòu)。 詳見右圖所示。 ? 對(duì)投資所需的資金，中國(guó)公司計(jì)劃部分通過自有資金解決，其余部分通過銀行貸款取得。 需要考慮的問題： ? 中間控股公司和境外項(xiàng)目公司的融資方式和渠道 —— 注冊(cè)資本 /股東貸款 ? 融資主體的選擇 南非項(xiàng)目案例 中國(guó)公司 中間控股公司 (香港 ) 中間控股公司（毛里求斯） 南非項(xiàng)目公司 中國(guó) 境外 —— 以中國(guó)公司 /中間控股公司 /境外項(xiàng)目公司作為銀行貸款的借款人 境外 項(xiàng)目公司 的資金注入和管理 36 169。2022 Deloitte LLP. All rights reserved. 融資方式和融資渠道分析 方案一 : 投入注冊(cè)資本 注冊(cè)資本 貸款 股息 利息 中國(guó)公司 中間控股公司 (香港 ) 中間控股公司（毛里求斯） 南非項(xiàng)目公司 中國(guó) 境外 ?股息收入 25%企業(yè)所得稅，可申請(qǐng)外國(guó)稅抵免 ?股息匯出免預(yù)提稅 ?股息收入免利得稅 方案二 :提供股東貸款 ?股息匯出免預(yù)提稅 ?股息收入免所得稅 ?利潤(rùn)匯出要繳納10%南非次級(jí)稅 ?利潤(rùn)需要繳納28%所得稅 中國(guó)公司 中間控股公司 (香港 ) 中間控股公司（毛里求斯） 南非項(xiàng)目公司 中國(guó) 境外 ?利息收入繳納25%企業(yè)所得稅和 5%營(yíng)業(yè)稅 ?利息匯出免預(yù)提稅 ?利息收入免利得稅 ?利息匯出免預(yù)提稅 ?利息收入 3%所得稅 ?利息匯出免預(yù)提稅 ?利息支出可以在28%所得稅前扣除 結(jié)論：提供股東貸款可以提高南非稅前扣除的金額，降低整體稅負(fù) 貸款 境外 項(xiàng)目公司 的資金注入和管理 37 169。2022 Deloitte LLP. All rights reserved. 融資主體 稅務(wù)影響 中國(guó)公司 ? 借款利息在中國(guó)企業(yè)所得稅方面存在不能稅前扣除的風(fēng)險(xiǎn) 。 香港中間控股公司 ? 轉(zhuǎn)借取得的利息差額收入可留存于香港，并免征香港利得稅。 毛里求斯中間控股公司 ? 向銀行借款發(fā)生的利息支出只有在滿足一定條件下可以扣除； ? 收到的利息收入需要繳納 3%毛里求斯所得稅。 南非項(xiàng)目公司 ? 用于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的借款利息可以據(jù)實(shí)在南非所得稅前扣除； ? 由于南非所得稅稅率較高（通常為 28%），因此發(fā)生的利息支出可以降低南非公司的稅負(fù)。 融資主體和融資來源分析 建議融資方案 中國(guó)公司 中間控股公司 (香港 ) 中間控股公司（毛里求斯） 南非項(xiàng)目公司 銀行 注冊(cè)資本 注冊(cè)資本 注冊(cè)資本 股東貸款 銀行借款 銀行借款 方案一：由香港公司向銀行借款 ,再以股東貸款的形式注入南非項(xiàng)目公司 方案二：由南非項(xiàng)目公司直接向銀行借款，同時(shí)需要考慮南非當(dāng)?shù)亍百Y本弱化”等條款的限制、外匯管制規(guī)定等。 境外 項(xiàng)目公司 的資金注入和管理 38 169。2022 Deloitte LLP. All rights reserved. 境外資金的統(tǒng)一調(diào)配管理 一家境外子公司從事承包工程項(xiàng)目產(chǎn)生的現(xiàn)金，匯回資金管理中心，投入另一家境外子公司，滾動(dòng)開發(fā)項(xiàng)目，通過統(tǒng)一調(diào)配管理，充分利用境外資金 資金調(diào)配的方式 ?資金調(diào)回： ? 股息匯回 ? 利息匯回 ?資金投入 ? 注冊(cè)資本 ? 股東貸款 資金管理中心的地點(diǎn)選擇 ? 低稅負(fù) ? 無(wú)外匯管制 ? 金融業(yè)發(fā)達(dá) 中間持股公司 南非子公司 境外子公司 中國(guó)公司 資金管理中心 中間持股公司 境外 中國(guó) 現(xiàn)金 現(xiàn)金 境外 項(xiàng)目公司 的資金注入和管理 39 169。2022 Deloitte LLP. All rights reserved. 工程項(xiàng)目的全球供應(yīng)鏈管理和轉(zhuǎn)讓定價(jià) － 材料采購(gòu) 設(shè)立區(qū)域性的材料采購(gòu)中心 例如，選擇低稅負(fù)的迪拜、毛里求斯等地作為中東、東南部非洲地區(qū)的材料采購(gòu)中心，由于當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)材料價(jià)格波動(dòng)劇烈，可適時(shí)大量采購(gòu)材料儲(chǔ)存，承擔(dān)市場(chǎng)和價(jià)格波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。在區(qū)域內(nèi)的工程項(xiàng)目有需求時(shí)，以合理的價(jià)格提供材料，將工程項(xiàng)目的一部分利潤(rùn)保留在材料采購(gòu)中心。 材料采購(gòu)中心的條件 ? 交通便利，處于區(qū)域中心 ? 稅負(fù)低 ? 無(wú)外匯管制 ? 無(wú)進(jìn)出口限制和關(guān)稅 ? 倉(cāng)儲(chǔ)成本低 中間持股公司 南非子公司 沙特子公司 中國(guó)公司 材料采購(gòu)中心 （迪拜、毛里求斯） 中間持股公司 境外 中國(guó) 材料 材料 40 169。2022 Deloitte LLP. All rights reserved. 設(shè)立區(qū)域性的設(shè)備租賃中心 由于境外工程項(xiàng)目持續(xù)時(shí)間通常較短，很多機(jī)器設(shè)備通常都會(huì)在多個(gè)項(xiàng)目上連續(xù)使用，因此可以考慮選擇低稅負(fù)的迪拜、毛里求斯等地作為中東、東南部非洲地區(qū)的設(shè)備租賃中心，向各地工程項(xiàng)目提供設(shè)備租賃，將工程項(xiàng)目的一部分利潤(rùn)保留在設(shè)備租賃中心。 迪拜案例 設(shè)備租賃需要注意的問題 ? 設(shè)備租金的稅負(fù) (免稅 ) ? 工程項(xiàng)目所在地的所得稅及扣除規(guī)定 ? 工程項(xiàng)目所在地的設(shè)備租金預(yù)提所得稅 ? 優(yōu)惠稅收協(xié)定 ? 交通條件 中間持股公司 南非子公司 沙特子公司 中國(guó)公司 設(shè)備租賃中心 （迪拜） 中間持股公司 境外 中國(guó) 設(shè)備 設(shè)備 工程項(xiàng)目的全球供應(yīng)鏈管理和轉(zhuǎn)讓定價(jià) － 設(shè)備提供 41 169。2022 Deloitte LLP. All rights reserved. 工程項(xiàng)目的全球供應(yīng)鏈管理和轉(zhuǎn)讓定價(jià) – 關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)讓定價(jià) ?關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)讓定價(jià)的籌劃 ? 在對(duì)供應(yīng)鏈進(jìn)行設(shè)計(jì)時(shí)，需要分析每一類型關(guān)聯(lián)交易（包括貨物購(gòu)銷、設(shè)備租賃等）中交易各方的具體定位，并為其所承擔(dān)的職能和風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行分析和安排，制訂相應(yīng)的轉(zhuǎn)移定價(jià)策略。 ?轉(zhuǎn)讓定價(jià)基準(zhǔn)分析 ? 在確定轉(zhuǎn)移定價(jià)策略后，應(yīng)當(dāng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的轉(zhuǎn)讓定價(jià)進(jìn)行基準(zhǔn)分析，以應(yīng)對(duì)稅務(wù)機(jī)關(guān)未來可能的質(zhì)疑。 ? 在進(jìn)行轉(zhuǎn)讓定價(jià)基準(zhǔn)分析時(shí)，通常會(huì)在各方之間選擇驗(yàn)證對(duì)象，選擇合適的轉(zhuǎn)讓定價(jià)方法和利潤(rùn)指標(biāo)，針對(duì)驗(yàn)證對(duì)象進(jìn)行財(cái)務(wù)分析，在數(shù)據(jù)庫(kù)中搜索和驗(yàn)證對(duì)象具有可比性的可比公司，并最終確定關(guān)聯(lián)交易的可比非受控價(jià)格或者某一利潤(rùn)指標(biāo)（如營(yíng)業(yè)利潤(rùn)率、完全成本加成率、貝里比率等）的公平值域，以此作為制定關(guān)聯(lián)交易定價(jià)政策的參考。 中國(guó)公司 設(shè)備租賃 /材料采購(gòu)中心 工程項(xiàng)目公司 職能？風(fēng)險(xiǎn)？ 職能？風(fēng)險(xiǎn)？ 職能？風(fēng)險(xiǎn)？ 關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)讓定價(jià)？ 關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)讓定價(jià)？ 42 169。2022 Deloitte LLP. All rights reserved. 項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)階段的稅務(wù)管理 ? 項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)階段的稅務(wù)管理 ? 海外工程承包的納稅申報(bào) ? 海外工程承包的出口退稅 ? 稅收優(yōu)惠申請(qǐng) ? 分包商扣繳稅款 ? 境外所得稅抵免 ? 個(gè)人所得稅的申報(bào)和籌劃 ? 全球稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理 169。2022 Deloitte LLP. All rights reserved. 海外工程承包的納稅申報(bào) ?項(xiàng)目所在地 ? 稅務(wù)登記：通常在項(xiàng)目開始時(shí)就需要完成 ? 所得稅：通常按月、季度申報(bào)繳納，年末可能需要匯算清繳，并取得完稅證明，以抵扣中國(guó)企業(yè)所得稅 ? 增值稅：通常按月、季度或年度申報(bào)繳納 ? 關(guān)稅：通常在貨物和設(shè)備進(jìn)口時(shí)申報(bào)繳納 ? 個(gè)人所得稅：每個(gè)員工均需要申報(bào)繳納，并取得完稅證明，以抵扣中國(guó)個(gè)人所得稅，但可能會(huì)涉及工作簽證等方面的限制 ?中國(guó) ? 所得稅 ? 如果中國(guó)公司在境外承包工程，則需要按季度申報(bào)繳納，年末匯算清繳，可抵免外國(guó)所得稅 ? 如果在境外設(shè)立子公司承包工程，通常在利潤(rùn)匯回時(shí)才涉及中國(guó)企業(yè)所得稅的申報(bào)和抵免 ? 營(yíng)業(yè)稅：按月申報(bào)繳納 ? 增值稅出口退稅：出口貨物和設(shè)備時(shí)申報(bào) ? 個(gè)人所得稅：每個(gè)員工取得境外收入均需要申報(bào)繳納中國(guó)個(gè)人所得稅，但可以抵免外國(guó)個(gè)人所得稅 44 169。2022 Deloitte LLP. All rights reserved. 海外工程承包的出口退稅 ? 根據(jù)現(xiàn)行稅法規(guī)定，海外工程承包所涉及的材料和設(shè)備出口可申請(qǐng)退稅。 ? 應(yīng)當(dāng)注意由海外工程承包公司自行申報(bào)出口退稅，不能以自己的名義代替關(guān)聯(lián)企業(yè)、分包商出口退稅。 ? 可以考慮將設(shè)備出口到境外子公司，長(zhǎng)期在境外使用，并申請(qǐng)出口退稅（如在境外短暫使用又運(yùn)回國(guó)內(nèi)，則很難享受出口退稅政策）。 ? 自用舊設(shè)備出口可以退稅，但外購(gòu)舊設(shè)備出口只可免稅，不允許退稅。