股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議模板(編輯修改稿)
2024-08-30 06:31 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 存在其他任何債務(wù)，包括但不限于在任何合同、協(xié)議或其他法律文件下的應(yīng)付款項。 遵守法律 公司根據(jù)所有對其適用的中國法律、政府命令以及電信運營商的政策開展業(yè)務(wù)，公司未曾違背或違反任何該等中國法律、政府命令以及電信運營商的政策。公司在各方面始終根據(jù)公司章程和營業(yè)執(zhí)照中規(guī)定的經(jīng)營范圍經(jīng)營業(yè)務(wù)。 訴訟不存在可能對公司帶來重大不利影響，或者消極影響本協(xié)議的訂立、效力與可執(zhí)行性以及本協(xié)議下股權(quán)轉(zhuǎn)讓的下列情形，無論是已經(jīng)完成的、未決的或是可能發(fā)生的：(1) 電信運營商對公司或者各轉(zhuǎn)讓方的制裁或限制；(2) 政府部門對公司或者各轉(zhuǎn)讓方的處罰、禁令或指令；(3) 針對公司或各轉(zhuǎn)讓方的民事、刑事、行政訴訟，仲裁等其他程序或爭議。 合同 各轉(zhuǎn)讓方已經(jīng)向各受讓方提供了自公司成立以來的所有公司為一方的或與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的合同、協(xié)議與其他法律文件。 公司不是任一合同、協(xié)議或其他文件的一方，或受任一合同、協(xié)議或其他文件的約束，如果該等合同、協(xié)議或其他文件： (1) 不是在公司正常的經(jīng)營過程中形成的； (2) 不是完全基于公平原則形成的； (3) 致使公司虧損或者損害公司利益的； (4) 投入適當?shù)木εc支出仍然無法完成的； (5) 限制公司從事經(jīng)營的自由的； 不存在公司違反以公司為一方或者對公司有約束力的合同、協(xié)議或文件下的條款或義務(wù)的情形。 知識產(chǎn)權(quán) 各轉(zhuǎn)讓方已于本協(xié)議附件三中向各受讓方充分披露了所有公司擁有所有權(quán)的知識產(chǎn)權(quán)以及被授權(quán)或被許可的知識產(chǎn)權(quán)，且公司正在開展的業(yè)務(wù)未侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權(quán)。 資產(chǎn) 公司對所有其自有資產(chǎn)具有完整、充分、不存在任何權(quán)利負擔(dān)的所有權(quán)。公司對所有其租賃的資產(chǎn)具有有效持續(xù)、良好、不受干擾或限制的使用權(quán)。 該等公司擁有所有權(quán)或使用權(quán)的資產(chǎn)構(gòu)成使公司能在正常的業(yè)務(wù)經(jīng)營過程中全面和有效地開展業(yè)務(wù)所必需的所有資產(chǎn)。 員工 除各轉(zhuǎn)讓方已向各受讓方披露的以外：(1) 公司雇用員工遵守對其適用的相關(guān)勞動法律法規(guī)。(2) 公司與其現(xiàn)有員工或者其以往聘用的員工之間不存在任何現(xiàn)存的勞動爭議或糾紛，亦不存在任何潛在的勞動爭議或者糾紛； 關(guān)聯(lián)交易 就各轉(zhuǎn)讓方、公司的任何現(xiàn)任的或已退任的高級管理人員、公司的任何現(xiàn)任董事或已退任的董事、或者與上述人員有直接或間接的利益關(guān)系的個人或組織（以下合稱為“關(guān)聯(lián)方”），其與公司之間不存在任何實際或者或有債務(wù)或任何擔(dān)保關(guān)系。 各關(guān)聯(lián)方與公司之間不存在任何仍有效的對公司具有約束力的任何合同、協(xié)議或其他文件。 稅務(wù) 除各轉(zhuǎn)讓方已向各受讓方披露的以外，公司依照法律以及稅務(wù)機關(guān)的要求充分、及時和足額履行申報稅款、繳納稅款以及代扣代繳稅款的義務(wù)，包括但不限于個人和企業(yè)所得稅、營業(yè)稅和增值稅，且并不存在任何延遲或扣減支付稅款的行為或責(zé)任。第四條 受讓方的陳述與保證 各受讓方的法律地位與能力各受讓方具有完全、獨立的法律地位和法律能力簽署、交付并履行本協(xié)議，可以獨立地作為一方訴訟主體。各受讓方簽署本協(xié)議并履行本協(xié)議項下義務(wù)不會違反任何有關(guān)法律、法規(guī)以及政府命令，亦不會與以其為一方或者對其資產(chǎn)有約束力的合同或者協(xié)議產(chǎn)生沖突。 轉(zhuǎn)讓價款的合法性各受讓方保證其依據(jù)本協(xié)議向各轉(zhuǎn)讓方支付的轉(zhuǎn)讓價款來源合法，并且其有足夠的能力依據(jù)本協(xié)議的條款與條件向各轉(zhuǎn)讓方支付轉(zhuǎn)讓價款。第五條 登記前安排 各轉(zhuǎn)讓方作為登記日前公司的股東，在本協(xié)議簽署之日起至登記日的期間內(nèi)不得做出或允許公司做出任何可能對轉(zhuǎn)讓股權(quán)及/或公司有不利影響的行為，包括但不限于放棄公司任何重大權(quán)利或利益，或使公司承擔(dān)任何重大責(zé)任或義務(wù)。除非經(jīng)各受讓方事先書面同意，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)盡其所能促使公司的管理層在本協(xié)議簽署之日起至登記日的期間內(nèi)：(1) 以正常及慣例的方式開展業(yè)務(wù)，維持良好運營；(2) 不簽訂或承諾簽訂標的金額高于人民幣拾萬元(RMB100,000)的任何協(xié)議；(3) 在以正常及慣例的方式開展業(yè)務(wù)的范圍之外不簽訂或承諾簽訂任何協(xié)議；(4) 不處分或承諾處分公司任何重要資產(chǎn)；(5) 不購買或承諾購買任何其他公司的任何股權(quán)、股份或其他權(quán)益，或其他任何組織中的權(quán)益；(6) 不舉借任何貸款或承擔(dān)任何其他債務(wù)；(7) 除正常及慣例業(yè)務(wù)所需的款項外，不支付（或同意支付）任何其他非必要的款項； (8) 不宣布分配、不支付或準備支付股息或任何其他利潤分配。(9) 采取所有合理行動維持及保護其自有的或擁有使用權(quán)的資產(chǎn)(包括但不限于任何知識產(chǎn)權(quán))；(10) 不修改任何公司的會計準則或政策；(11) 不修改公司章程；(12) 不為任何第三方提供擔(dān)保； (13) 不在任何轉(zhuǎn)讓股權(quán)上設(shè)定任何權(quán)利負擔(dān)； (14) 盡快披露任何轉(zhuǎn)讓方獲悉的任何可能違反本協(xié)議下的任何陳述、保證與承諾的事實（不論其在本協(xié)議簽署日期前已存在或在本協(xié)議簽署日期后與登記日前發(fā)生） ，轉(zhuǎn)讓方作為登記日前公司的股東，在本協(xié)議簽署之日起至登記日的期間內(nèi)，應(yīng)盡其所能促使公司的管理層確保在本協(xié)議簽署之后：(1) 公司與各受讓方就公司運營事項進行全面交接合作；(2) 各受讓方的授權(quán)代表可充分參與公司日常的管理和運營過程，且對于對公司業(yè)務(wù)有重大影響的事項，公司管理層或相關(guān)人員應(yīng)征詢該等授權(quán)代表的意見；以及(4) 為了以上第(2)項所述之目的，應(yīng)各受讓方或其授權(quán)代表的要求，公司應(yīng)向其提供公司的文件、資料以及人員。第六條 先決條件 轉(zhuǎn)讓方義務(wù)的先決條件各轉(zhuǎn)讓方完
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