【文章內容簡介】 合資期限 特殊目的公司存續(xù)期限暫定為【15】年，其成立日期為特殊目的公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)股東會同意，特殊目的公司可以在約定存續(xù)期限屆滿 6 個月前向原審批機構申請延長存續(xù)期限。 股權轉讓 特殊目的公司股東向股東以外的人轉讓股權的，須經(jīng)其他股東同意，其他股東在同等條件下享有優(yōu)先購買權。 治理結構與其他 特殊目的公司治理結構與本合同關于特殊目的公司約定未盡事宜遵照公司章程約定。 第五章 投資計劃及融資方案 項目總投資 項目投資計劃 本項目計劃總投資 億元，全部由特殊目的公司負責籌集與出資并承擔償債責任。工程預審編制及結算以某江東新區(qū)發(fā)展財政局審定為準。 投資控制責任 特殊目的公司對本項目總投資承擔投資控制責任，本項目因設計變更或施工方案改變而增加的項目投資參照《某市市級財政性資金投資建設項目管理辦法》（河府[2013]34 號）7 執(zhí)行。 融資方案 項目資金比例及出資方式 本項目建設資金全部由特殊目的公司負責籌集并以貨幣形式出資。 融資規(guī)模 特殊目的公司可向銀行申請貸款，并承擔償債責任。若特殊目的公司資本金和銀行貸款不能覆蓋項目實際支出，則剩余資金由特殊目的公司負責融資，用于本項目建設。 融資債務償還 特殊目的公司在特許經(jīng)營期限內獲得的項目收益，優(yōu)先用于償還銀行貸款，剩余部分可用于償還特殊目的公司融資貸款（如有)。 第六章 工程建設 建設 特殊目的公司按照國家及廣東省有關項目建設的法律法規(guī)要求，組織本項目的工程建設，并承擔工程建設中應承擔的費用和風險。 質量保證和質量控制： 本項目的工程施工須嚴格按照國家、省、部委頒發(fā)的施工及驗收標準組織實施，整個工程達到合格標準。 在項目建設期間，甲方通過公開招標方式選擇中標的監(jiān)理公司對項目建設實行全程監(jiān)督。 項目進度計劃 本項目建設工期為 240 天，但特殊目的公司保證自開工之日起（以監(jiān)理公司簽署開工令之日起計）七個月內，建設項目可以滿足高一年級師生教學、生活基本要求的場所、設施交付使用。如果出現(xiàn)下列情況，工期將順延或修改調整： 發(fā)生不可抗力事件。 施工中發(fā)現(xiàn)地下文物使工程建設的實施延誤。 由于甲方未能按時提供建設用地。 由于甲方的違約而造成特殊目的公司項目建設的延誤。 由于甲方提供的設計基礎資料延后，開工前應達到的施工條件不具備而造成的開工日期延誤。 8 由于政府主管部門審查拖期，且經(jīng)甲方全力協(xié)調無效所造成的延誤。 不可抗力事件導致建設期延誤的處理 當不可抗力事件發(fā)生后，一方應在實際發(fā)生延誤的 5 個工作日之內，向另一方提出書面的延期要求，并說明該延期是已采取所有合理的措施后所無法避免的延期。 收到延期要求的一方應積極同提出要求的一方就延期事項進行協(xié)商，并達成書面意見。如提出書面要求的一方在 5 個工作日之內沒有收到另一方對延期表示異議的書面意見，將視為另一方對延期的要求已表示同意。 特殊目的公司原因導致的竣工延誤的處理 如果因特殊目的公司的原因導致建設期延誤，則每延誤一日特殊目的公司向甲方支付違約人民幣金額壹仟元整。 甲方原因導致的竣工延誤的處理 如果因甲方的原因導致建設期延誤，則每延誤一日，甲方向特殊目的公司支付違約金人民幣金額壹仟元整。 進度報告 特殊目的公司每月應向甲方提交工程建設進度月報，該月報應反映已完成的和在建的建設工程進度和質量、預計工程完工的時間，如果進度和質量發(fā)生問題，應提出挽回的措施和計劃。 甲方的監(jiān)督和檢查 對建設工程的檢查 甲方有權在不影響工程施工的前提下，檢查特殊目的公司項目建設進度和項目的建設質量，確保工程建設符合本合同規(guī)定的進度和質量要求。檢查應在特殊目的公司代表陪同下進行，特殊目的公司應提供檢查的必要條件，若檢查工作中涉及專有資料的保密問題，應按照相應的保密條款執(zhí)行。 不符合質量和安全要求 如果工程建設不符合本合同的質量或安全要求，甲方可以就此向特殊目的公司提出警告。如果特殊目的公司在甲方通知后的合理時間內不能或拒絕修正缺陷，甲方有權責令特殊目的公司停止施工并進行整改，直到安全得到保證、缺陷得到修補、質量得到控制方可恢復施工。停工造成的損失由特殊目的公司承擔。 不可免除 無論甲方是否監(jiān)督、檢查建設工程的任何部分，都不視為放棄其在本合同中的任何權利，9 也不能免除特殊目的公司在本合同中的任何義務。 交付圖紙和技術資料 在取得竣工驗收備案憑證后 30 個工作日內，特殊目的公司應向甲方提交包括但不限于下列資料： (1) 2 份項目設施的全套施工和竣工圖紙、竣工驗收記錄； (2）2 份主要設備技術資料和圖紙復印件（包括設備平面圖、說明書、使用和維護手冊、質量保證書、驗收記錄）； (3) 2 份甲方合理要求的與項目有關的的其它技術文件或資料。 對考古、地質及歷史文物的保護 如果特殊目的公司在本項目建設和維護過程中，發(fā)現(xiàn)考古文物、化石、古墓遺址及具有考古學、地質學和歷史意義的任何物品，乙方應及時通知甲方，并采取適當保護措施，如果上述發(fā)現(xiàn)導致建設工程的延誤，應按第 條執(zhí)行。 土建及設備竣工驗收 當項目建設到達竣工驗收條件時，特殊目的公司應至少提前 7 個工作日向甲方發(fā)出竣工驗收的書面申請。甲方在接到申請后應及時派代表參加由特殊目的公司組織的竣工驗收。如果甲方在收到申請后未參加竣工驗收，竣工驗收可在甲方缺席的情況下按預定的時間進行，甲方為此而承認該竣工驗收的合法性。 如果竣工驗收部分或全部不合格，甲方應在 7 個工作日內書面通知特殊目的公司并陳述不合格理由。特殊目的公司應采取所有必要的改正措施補救不合格情況，并應至少提前 7 個工作日向甲方發(fā)出書面通知，再次組織竣工驗收。特殊目的公司應對驗收不合格而導致的費用增加和工期延誤承擔全部責任。 第七章 項目的運營與維護 本項目建設完工并通過驗收后，由特殊目的公司委托某市教育局指定的機構對項目進行運營，開展招生、教學等工作。 根據(jù)甲方與某市教育局簽訂的《特許權授予協(xié)議》約定，項目運營機構依法承擔項目運營責任，并負有保障學生人身安全、項目資產(chǎn)安全等義務，發(fā)生學校運營事故由其作為責任主體依法承擔全部責任。 根據(jù)甲方與某市教育局簽訂的《特許權授予協(xié)議》約定，某市第一中學高中部開展項目運營的所有成本由某市教育局（或其指定的項目運營機構）承擔。項目資產(chǎn)中屬10 于保修的項目，在保修期間由特殊目的公司負責維護，費用由特殊目的公司承擔，不屬于保修范圍的項目或屬于保修范圍但保修期結束的項目由項目運營機構負責維修并承擔費用。 第八章 項目收益與項目服務 收費 項目收益 本項目投入運營后，在特許經(jīng)營期內，特殊目的公司根據(jù)本合同與《特許權轉授協(xié)議》的約定，通過獲取部分項目的運營收益和政府補貼得到收益。 特許經(jīng)營期內，項目收益為每年人民幣 4500 萬元，如若項目運營機構的運營收益未達目標，由某江東新區(qū)管理委員會根據(jù)《特許權授予協(xié)議》的約定以政府補貼方式予以補足。 項目收益支付 本項目收益分為某市第一中學高中部運營收益以及政府補貼，政府補貼由某江東新區(qū)管理委員會撥付給某