【文章內(nèi)容簡介】 合同不可分割的組成部分，具有與合同本身同樣的效力。 經(jīng)過合同變更會審（附變更報告）后，合同雙方接受下列形式的文件作為合同的變更/修改文件：（1） 經(jīng)合同雙方協(xié)商并由雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章的合同修改書，合同修改書須按合同附錄規(guī)定的格式。（2） 會議紀(jì)要和雙方簽字確認(rèn)的其他文件若要成為構(gòu)成合同組成部分的文件，須以合同附錄規(guī)定的合同修改書的形式出現(xiàn)。20．* 轉(zhuǎn)讓和分包 除買方事先書面同意外，賣方不得將其合同權(quán)利、責(zé)任和義務(wù)部分轉(zhuǎn)讓或全部轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)移給第三方。 賣方應(yīng)書面向買方通知賣方在本合同中所分包的全部分包合同，但此分包通知并不能減輕賣方履行本合同的責(zé)任和義務(wù)。 分包合同必須符合通用條款第3條的規(guī)定。 賣方選定的所有制造商、服務(wù)提供者，均須經(jīng)買方認(rèn)可。如果買方要求，賣方必須提供其及其分包商在設(shè)備的制造方式、零部件和材料的來源、完成能力等方面所有的細(xì)節(jié)以及相關(guān)資料給買方，同時安排買方或其代表在上述地點進(jìn)行合理的檢查。 主要部件的供應(yīng)商應(yīng)視為分包商。主要部件的產(chǎn)地和制造廠須符合合同附件的規(guī)定，任何改變須經(jīng)買方同意。 賣方須自費(fèi)協(xié)調(diào)所有分包商的工作，以確保不同分包商提供的設(shè)備之間的接口匹配、有效并可靠。賣方有責(zé)任保證設(shè)備、系統(tǒng)、材料及服務(wù)供應(yīng)的完整性，在任何情況下，分包商的介入不減輕、不解除賣方在本合同下須承擔(dān)的任何責(zé)任和義務(wù)。 賣方應(yīng)將任何分包商及其代理人或雇員的行為、違約或疏忽，看作與賣方及其代理人或雇員的行為、違約或疏忽一樣，并為之完全負(fù)責(zé)。21．* 不可抗力 本條所述的“不可抗力”系指那些雙方無法控制，不可預(yù)見的，并且它的發(fā)生及其后果是無法避免和無法克服的事件，但不包括雙方的違約或疏忽。不可抗力包括但不限于：戰(zhàn)爭或革命、洪水、防疫限制和禁運(yùn)。 若不可抗力發(fā)生使合同執(zhí)行受阻，則合同執(zhí)行時間根據(jù)受影響的時間相應(yīng)延長，但合同價格不得調(diào)整。 受阻方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后十四（14）天內(nèi)，以書面形式將不可抗力的情況和原因通知另一方，并附上有關(guān)證明材料。 任何因不可抗力所導(dǎo)致延誤履行合同或不能履行合同，受阻方將不因此而構(gòu)成違約。 在發(fā)生任何不可抗力的情況時，只要合理可行，買賣雙方應(yīng)盡力繼續(xù)履行其合同中的義務(wù)，并應(yīng)通知對方準(zhǔn)備采取的措施，包括不可抗力不能阻止的任何合理的替代履約方法。 如果不可抗力已發(fā)生并持續(xù)一百八十（180）天，則盡管由于此原因可能已允許賣方延長工期，雙方中任何一方均有權(quán)在通知對方三十（30）天后終止合同。如果三十（30）天的期限到期后不可抗力仍在持續(xù)，本合同即告終止。 如果不可抗力的情況發(fā)生并因此根據(jù)合同法雙方均被解除進(jìn)一步履行合同，賣方的履約保證金不被沒收。22．* 違約索賠和賠償 違約索賠和賠償?shù)挠嘘P(guān)規(guī)定在專用條款第14條中規(guī)定。23. * 合同終止和暫停合同終止和暫停的有關(guān)規(guī)定在專用條款第15條中規(guī)定。24．* 爭端的解決 凡與合同有關(guān)的一切爭端，買賣雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。如果友好協(xié)商后還不能解決，雙方同意任何一方可以向法院起訴。 訴訟地為廣州。 法院的判決對雙方均具有約束力。 訴訟發(fā)生的費(fèi)用除法院另有判決外均應(yīng)由敗訴方負(fù)擔(dān)。 在法院審理期間，除正在進(jìn)行審理的部分外，本合同其他部分應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行。25．* 主導(dǎo)語言 本合同語言為中文。 除非另有規(guī)定，雙方交換的與合同有關(guān)的信件和其他文件應(yīng)用中文。26．* 適用法律 本合同適用中華人民共和國現(xiàn)行法律法規(guī)和最高人民法院的司法解釋。27．* 通知 本合同一方給對方的通知應(yīng)用書面形式或電報、電傳或傳真送到合同中規(guī)定的對方的地址，電報、電傳或傳真要經(jīng)書面確認(rèn)。 通知以送達(dá)日期或通知書中注明的生效日期為生效日期，兩者中以晚的日期為準(zhǔn)。28．* 稅和關(guān)稅 中國政府根據(jù)現(xiàn)行稅法及相關(guān)法規(guī)規(guī)定對買方征收的與本合同有關(guān)的一切稅費(fèi)均應(yīng)由買方負(fù)擔(dān)。 中國政府根據(jù)現(xiàn)行的稅法及相關(guān)法規(guī)規(guī)定對賣方及其雇員征收的與本合同有關(guān)的一切稅費(fèi)均由賣方負(fù)擔(dān)，并已包含在合同總價中。 在中國境外和香港、澳門及臺灣區(qū)域發(fā)生的與本合同執(zhí)行有關(guān)的一切稅費(fèi)均應(yīng)由賣方負(fù)擔(dān)。29．* 合同生效和簽約地 本合同生效條件： 合同雙方法定代表人或雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章后本合同生效，合同生效日期以最后簽字蓋章日為準(zhǔn)。 合同簽約地 本合同簽約地為中華人民共和國廣東省廣州市。1． 定義及解釋 定義（1）“合同”或稱“合同書”系指買賣雙方達(dá)成并簽署的協(xié)議，包括合同協(xié)議書、合同條款、所有的附件、附錄和上述文件所提到的構(gòu)成合同的所有文件。（2）“合同價格”系指根據(jù)合同規(guī)定賣方在正確地完全履行合同義務(wù)后買方應(yīng)支付給賣方的金額。（3）“通用條款”指本部分通用合同條款。（4）“專用條款”指專用合同條款。（5）“合同條款”是通用條款和專用條款的統(tǒng)稱。（6）“貨物”系指賣方根據(jù)合同規(guī)定須向買方提供的一切設(shè)備、隨機(jī)附件、工具、儀器、軟件、技術(shù)文件和相應(yīng)材料。（7）“服務(wù)”系指根據(jù)合同規(guī)定賣方承擔(dān)與供貨有關(guān)的輔助服務(wù)，比如運(yùn)輸、保險以及其它的伴隨服務(wù)，比如設(shè)計、安裝督導(dǎo)、調(diào)試、提供技術(shù)援助、培訓(xùn)、試運(yùn)行、質(zhì)量保證和合同中規(guī)定賣方應(yīng)承擔(dān)的其它義務(wù)。（8）“買方”指專用條款中所述的買方，即廣州市地下鐵道總公司。（9）“賣方”指專用條款中所述的賣方，即 。（10）“雙方”指買方和賣方。（11）“分包商”指在合同中指定的實施工程的任何部分的任何當(dāng)事人（不指賣方），或是經(jīng)買方同意后已經(jīng)分包了合同的任何部分的任何當(dāng)事人，以及取得分包商資格的法定繼承人，但不指分包商的任何受讓人。（12）“合同生效日期”是指通用條款第29條中規(guī)定的日期。（13）“天”、“日”指公歷日。（14）“周”指7個公歷日。（15）“月”指公歷月。（16）“不可抗力”具有通用條款第21條賦予它的含義。（17）“技術(shù)文件”是指根據(jù)通用條款第5條和專用條款第16條提供的所有圖紙、圖樣、標(biāo)準(zhǔn)、模型、操作和維修手冊、軟件等。 解釋 （1）本合同條款中的標(biāo)題和題名不應(yīng)視為是本合同條款的一部分，在合同的解釋或構(gòu)成中也不應(yīng)考慮這些標(biāo)題和題名。本合同引用某個條款時，除非特別說明，應(yīng)解釋為該條款項下所有子條款的內(nèi)容。 （2）凡指當(dāng)事人或雙方的措辭應(yīng)包括商行、公司以及具有法人資格的任何組織。僅表明單數(shù)形式的詞也包括復(fù)數(shù)含義，視上下文需要而定，反之亦然。 （3）凡合同中規(guī)定通訊是“書面的”或“用書面形式”，這是指任何手寫的、打印的或印刷的通訊及其它所有用書面記錄的現(xiàn)代通訊方法進(jìn)行的通訊，包括電報、和傳真等發(fā)送。 （4）凡合同規(guī)定任何人發(fā)出通知、同意或確認(rèn)時，該通知、同意或確認(rèn)不得被無故扣押。除非另有規(guī)定，該通知、同意或確認(rèn)應(yīng)是書面的并應(yīng)對“通知”一詞做出相應(yīng)解釋。2． 適用性 本通用條款適用于本合同其它部分未有規(guī)定或未被替代的范圍。3． 來源地 本合同項下所提供的貨物及服務(wù)均應(yīng)來自于中華人民共和國或是與中華人民共和國有正常貿(mào)易往來的國家和地區(qū)。 貨物和服務(wù)的來源地有別于賣方的國籍。 本合同項下主要設(shè)備、材料和服務(wù)應(yīng)由合同中規(guī)定的制造商、服務(wù)提供者及國家制造和供貨。 賣方有意引入非合同中所列的制造商、服務(wù)提供者及原產(chǎn)國時，應(yīng)將該制造商、服務(wù)提供者的資格證書呈交買方批準(zhǔn)。4. 標(biāo)準(zhǔn) 貨物及服務(wù)應(yīng)符合專用條款和合同中所述的標(biāo)準(zhǔn)：如果沒有提及適用標(biāo)準(zhǔn)，則應(yīng)符合中華人民共和國國家標(biāo)準(zhǔn)或行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)；如果中華人民共和國沒有相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的，則采用國際標(biāo)準(zhǔn)或貨物來源國適用的官方標(biāo)準(zhǔn)。這些標(biāo)準(zhǔn)必須是有關(guān)機(jī)構(gòu)發(fā)布的最新版本的標(biāo)準(zhǔn)。 賣方應(yīng)向買方提供有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的文本。 除非合同中另有規(guī)定，計量單位均應(yīng)采用中華人民共和國法定計量單位。5． 合同文件和資料 沒有買方事先書面同意，賣方不得將由買方提供的有關(guān)合同或任何合同條文、規(guī)格、計劃、圖紙、模型、樣品或資料提供給賣方雇用于履行本合同以外的任何其他人。即使向本合同的雇員提供，也應(yīng)注意保密并限于履行合同必須的范圍。 沒有買方事先書面同意，除了履行本合同之外。 除了合同本身以外。如果買方有要求，賣方在完成合同后應(yīng)將這些文件（全部拷貝）還給買方。 賣方應(yīng)根據(jù)合同規(guī)定要求向買方提供所有技術(shù)文件。如果工程必需但合同又未作規(guī)定的只有賣方才能提供的技術(shù)文件，賣方應(yīng)及時向買方提供。 上述技術(shù)文件應(yīng)編輯正確，組織合理，內(nèi)容充實，容易理解，詳盡描述所供貨物的性能、原理、結(jié)構(gòu)和尺寸，并包括部件的型號、規(guī)格、技術(shù)數(shù)據(jù)，保證買方能夠正確進(jìn)行貨物安裝、操作、檢查、維修、維護(hù)、測試、調(diào)試和服務(wù)。 技術(shù)文件均應(yīng)提交買方確認(rèn)。如果買方收到技術(shù)文件后發(fā)現(xiàn)有遺漏、損壞或內(nèi)容有差異，賣方收到買方通知后應(yīng)立即更換。 賣方應(yīng)承擔(dān)買方按照技術(shù)文件的指導(dǎo)進(jìn)行的任何安裝、操作、檢查維修、維護(hù)、測試、調(diào)整和服務(wù)致使系統(tǒng)和/或設(shè)備或其部件損壞所引起的責(zé)任。 賣方應(yīng)按照買方要求提供上述技術(shù)文件及其電子文件給買方。 技術(shù)文件的全部費(fèi)用已包含在合同價格中。6． 知識產(chǎn)權(quán) 投標(biāo)人應(yīng)保證其擁有貨物及服務(wù)的知識產(chǎn)權(quán)，并賣方保證業(yè)主買方在中華人民共和國使用貨物及服務(wù)或其任何一部分時，免受第三方提出侵犯其任何知識產(chǎn)權(quán)但不限于專利、注冊的設(shè)計、版權(quán)、商標(biāo)或商品名稱或其他、知識產(chǎn)權(quán)、工業(yè)設(shè)計權(quán)等的起訴及索賠。若業(yè)主受到此類索賠或起訴，則責(zé)任由賣方承擔(dān)。 買方永久享有賣方為本合同項下提供的產(chǎn)品、軟件、技術(shù)資料的使用權(quán)，并無需交納特許使用費(fèi)（如有此類費(fèi)用的話）。7． 履約保證金 賣方應(yīng)在收到中標(biāo)通知書后三十（30）天內(nèi)，向買方提交專用條款規(guī)定的履約保證金。如履約保證金的提交時間晚于合同生效后六十（60）天，賣方向買方支付違約金，％，本條規(guī)定的違約金最高不應(yīng)超過專用條款第5條所述合同總價的5%。賣方應(yīng)在收到中標(biāo)通知書后三十（30）天內(nèi)，向買方提交專用條款規(guī)定的履約保證金。 在賣方不能履行其合同項下任何一項義務(wù)而承擔(dān)違約責(zé)任的情況下，買方有權(quán)用履約保證金的資金補(bǔ)償違約金和其任何損失。 履約保證金的有效期按專用條款第3條的規(guī)定。 履約保證金應(yīng)用本合同貨幣，采用下述方式之一提交： （a）由買方接受的買方國內(nèi)或在境內(nèi)注冊的國外的一家信譽(yù)好的有資質(zhì)的銀行（選定開證行之前須征得買方同意）用合同附錄提供的格式或其他的買方接受的格式提交的銀行保函或不可撤銷的信用證；或 （b）銀行本票或保付匯票。 除非專用條款另有規(guī)定，在賣方?jīng)]有違約且完成其合同義務(wù)包括任何保證義務(wù)后三十（30）天內(nèi)，買方將把履約保證金無息退還賣方。8． 檢驗和測試 買方或其代表有權(quán)檢驗和/或測試貨物，以確認(rèn)貨物能符合合同規(guī)格的要求，并且除合同規(guī)定買方承擔(dān)的費(fèi)用外，不承擔(dān)額外的費(fèi)用。專用條款第11條和合同附件將說明買方要求進(jìn)行的檢驗和測試，以及在何處進(jìn)行這些檢驗和測試。 檢驗和測試在賣方和/或其分包商的駐地、交貨地點和/或貨物的最終目的地進(jìn)行。如果在賣方或其分包商的駐地進(jìn)行，買方的檢驗員應(yīng)能得到全部合理的設(shè)施和協(xié)助，買方不應(yīng)承擔(dān)費(fèi)用。 如果任何被檢驗或測試的貨物不能滿足技術(shù)的要求，買方可以拒絕接受該貨物，賣方應(yīng)更換被拒絕的貨物，或者免費(fèi)進(jìn)行必要的修改以滿足規(guī)格的要求。 買方在貨物到達(dá)買方國家和/或合同規(guī)定的交貨地點后對貨物進(jìn)行檢驗、測試或必要時拒絕接受貨物的權(quán)利將不會因為貨物在啟運(yùn)前通過了買方或其代表的檢驗、測試和認(rèn)可而受到限制或放棄。 通用條款第8條的規(guī)定無論如何也不能免除賣方在本合同項下的保證義務(wù)或其他義務(wù)。9． 包裝貨物的包裝條款按專用條款第8條規(guī)定。10． 交貨和單據(jù) 賣方應(yīng)負(fù)責(zé)將貨物交到合同規(guī)定的交貨地點并負(fù)責(zé)貨物交到交貨地點前的一切費(fèi)用，包括運(yùn)輸、裝卸、清關(guān)（如有）、保險等費(fèi)用。賣方應(yīng)提供的裝運(yùn)細(xì)節(jié)和/或其他單據(jù)在專用條款第8和9條中有具體規(guī)定。貨物運(yùn)至交貨地點后，如應(yīng)賣方要求，買方可以協(xié)助賣方卸貨并為賣方提供開箱檢驗前貨物在買方倉庫/工地的保管場地，但不影響根據(jù)通用合同條款第11條所述的貨物所有權(quán)和貨物毀損、滅失的風(fēng)險的轉(zhuǎn)移。 賣方應(yīng)提交的單據(jù)在專用條款第9條中有具體規(guī)定。11． 所有權(quán)與風(fēng)險轉(zhuǎn)移 貨物的所有權(quán)，只有賣方將貨物運(yùn)至交貨地點且出具相應(yīng)報告時由賣方轉(zhuǎn)移至買方。所有權(quán)的轉(zhuǎn)移不免除賣方的質(zhì)量責(zé)任。 貨物滅失的風(fēng)險在貨物到達(dá)買方倉庫并經(jīng)到貨檢查且出具相應(yīng)報告時由賣方轉(zhuǎn)移至買方。貨物毀損的風(fēng)險及其它風(fēng)險在貨物到達(dá)買方倉庫并經(jīng)買方開箱檢驗且出具相應(yīng)報告時由賣方轉(zhuǎn)移至買方。 在拒收情況下，或者解除合同的，貨物毀損、滅失的風(fēng)險由賣方承擔(dān)。 所有權(quán)和風(fēng)險的轉(zhuǎn)移，如另有約定的從其約定。所有權(quán)和風(fēng)險的轉(zhuǎn)移，不影響因賣方履行義務(wù)不符合約定，買方要求其承擔(dān)違約責(zé)任的權(quán)利。12． 保險 賣方應(yīng)對本合同下賣方提供的貨物在制造、購置、運(yùn)輸、存放及交貨過程中的毀損或滅失以完全重置價格用人民幣或合同定價的貨幣進(jìn)行全面保險。 賣方按買方倉庫/工地交貨價交貨，并應(yīng)以發(fā)票金額百分之一百一十（110％）投保一切險。貨物保險將由賣方辦理，保險費(fèi)由賣方支付。 賣方應(yīng)對在現(xiàn)場為系統(tǒng)或設(shè)備和材料進(jìn)行安裝/調(diào)試、測試、驗收和試運(yùn)行等提供服務(wù)的賣方人員投保人身險及其他有關(guān)的險別。 在賣方及其分包商所在地進(jìn)行設(shè)計聯(lián)絡(luò)/設(shè)計審查、檢驗、培訓(xùn)的買方人員的人身意外傷害醫(yī)療保險由買方負(fù)責(zé)。對于到賣方及其分包商所在地工作的買方人員，在有需要之時，可以免費(fèi)獲得賣方的醫(yī)務(wù)室/救護(hù)站醫(yī)生的救治。 賣方應(yīng)買方要求，出示根據(jù)合同要求應(yīng)購買的上述保險的任何保險單或保險證明以及保險費(fèi)的收據(jù)。 ，投保所需的全部保險費(fèi)均由賣方支付。 本條款所列的投保手