【文章內容簡介】 第二十六條期貨商應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力。公司或董事會其他成員，不得限制或妨礙獨立董事執(zhí)行職務。期貨商應於章程或依股東會決議明訂董事之酬金，對於獨立董事得酌訂與一般董事不同之合理酬金。第二十六條期貨商應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力。公司或董事會其他成員，不得限制或妨礙獨立董事執(zhí)行職務。期貨商應於章程或依股東會決議明訂董事之報酬，對於獨立董事得酌訂與一般董事不同之合理報酬。參酌Institute of International Finance(IIF)有關酬金政策之建議及國際清算銀行巴塞爾委員會強化銀行公司治理原則中有關酬金政策之規(guī)範，修正第二項部分內容。第三節(jié) 審計委員會及其他功能性委員會第三節(jié) 風險管理暨審計委員會及會計師律師選任規(guī)範參考證券商公司治理實務守則第三章第三節(jié)修正本節(jié)名稱。第二十七條期貨商董事會為健全監(jiān)督功能及強化管理機能，得考量董事會規(guī)模及獨立董事人數，設置審計、風險管理、提名或其他各類功能性委員會，並明定於章程。功能性委員會應對董事會負責，並將所提議案交由董事會決議；但審計委員會依證券交易法、公司法及其他法律規(guī)定行使監(jiān)察人職權者，不在此限。功能性委員會應訂定組織規(guī)程，經由董事會決議通過。組織規(guī)程之內容至少包括委員會之人數、任期、職權事項、議事規(guī)則、行使職權時公司應提供之資源等事項。第二十七條期貨商董事會為健全監(jiān)督功能及強化管理機能，得考量董事會規(guī)模及獨立董事人數，設置各類功能性委員會，並明定於章程。功能性委員會應對董事會負責，並將所提議案交由董事會決議。功能性委員會應訂定行使職權規(guī)章，經由董事會通過。行使職權規(guī)章之內容至少包括委員會之權限及責任，行使職權過程(組織地位、委員之資格條件、行使職權資源、行使職權流程等)，及每年覆核與評估是否更新行使職權規(guī)章之政策。一、參考證券商公司治理實務守則第二十七條第一項規(guī)定，修正第一項。二、參考九十八年六月十日公布之證券交易法第十四條之四規(guī)定，修正第二項。三、參考九十五年三月二十八日公布之公開發(fā)行公司審計委員會行使職權辦法第三條規(guī)定，修正第三項。第二十八條期貨商宜優(yōu)先設置風險管理委員會，且應擇一設置審計委員會或監(jiān)察人。風險管理委員會主要職責如下：一、訂定風險管理政策及架構，將權責委派至相關單位。二、訂定風險衡量標準。三、管理公司整體風險限額及各單位之風險限額。風險管理委員會應有至少一名具有期貨及衍生性金融商品、會計或財務專業(yè)背景之獨立董事參與並擔任召集人。審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備期貨及衍生性金融商品、會計或財務專長。期貨商設置審計委員會者，證券交易法、公司法、其他法令及本守則對於監(jiān)察人之規(guī)定，於審計委員會準用之。期貨商設置審計委員會者，下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用本守則第二十五條規(guī)定：一、依期貨商管理規(guī)則第二條規(guī)定訂定或修正內部控制制度。二、內部控制制度有效性之考核。三、依證券交易法第三十六條之一規(guī)定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業(yè)務行為之處理程序。四、涉及董事自身利害關係之事項。五、重大之資產或衍生性商品交易。六、重大之資金貸與、背書或提供保證。七、募集、發(fā)行或私募具有股權性質之有價證券。八、簽證會計師之委任、解任或報酬。九、財務、會計或內部稽核主管之任免。十、年度財務報告及半年度財務報告。十一、其他公司或主管機關規(guī)定之重大事項。審計委員會及其獨立董事成員職權之行使及相關事項，應依證券交易法、公開發(fā)行公司審計委員會行使職權辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規(guī)定辦理。第二十八條期貨商宜優(yōu)先設置風險管理暨審計委員會，其主要職責如下：一、檢查公司會計制度、財務狀況及財務報告程序。二、審核取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人及為他人背書或提供保證等重大財務業(yè)務行為之處理程序。三、與公司簽證會計師進行交流。四、對內部稽核人員及其工作進行考核。五、對公司之內部控制進行考核。六、評估、檢查、監(jiān)督公司存在或潛在之各種風險。七、檢查公司遵守法律規(guī)範之情形。八、審核本守則第三十三條所述涉及董事利益衝突應迴避表決權行使之交易，特別是重大關係人交易、轉投資、取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證及成立以投資為目的投資公司等。九、評核會計師之資格並提名適任人選。十、訂定保護期貨交易人之政策並考核其執(zhí)行情形。十一、擬議董事、監(jiān)察人及經理人之報酬與調整。十二、就申請董事迴避案件提出建議方案。十三、訂定風險管理政策及風險衡量標準。十四、評核總經理及其他經理人之資格、績效，並提出任免建議。十五、就公司之管理決策及營運計劃提出建議及審核報告。期貨商設有獨立董事者，風險管理暨審計委員會應有獨立董事參與並擔任召集人，且宜邀請獨立監(jiān)察人列席。前項之獨立董事應至少有一名具有衍生性商品、會計或財務專業(yè)背景。一、參考九十五年一月十一日公布之證券交易法修正條文第十四條之四、第十四條之五以及九十五年三月二十八日公布之公開發(fā)行公司審計委員會行使職權辦法之規(guī)定，修正本條。二、參考證券商公司治理實務守則第二十八條規(guī)定，爰增訂第二項。三、參考Institute of International Finance(IIF)對酬金政策之建議，董事、經理人之酬金與調整係屬董事會職能，爰刪除第一項第十一款規(guī)定。第二十九條期貨商應選擇專業(yè)、負責且具獨立性之簽證會計師，定期對公司之財務狀況及內部控制實施查核。公司針對會計師於查核過程中適時發(fā)現及揭露之異?；蛉笔马?，及所提具體改善或防弊意見，應確實檢討改進。期貨商應定期(至少一年一次)評估聘任會計師之獨立性。公司連續(xù)五年未更換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者，應考量有無更換會計師之必要，並就結果提報董事會。第二十九條期貨商應選擇專業(yè)、負責且具獨立性之簽證會計師，定期對公司之財務狀況及內部控制實施查核。公司針對會計師於查核過程中適時發(fā)現及揭露之異常或缺失事項，及所提具體改善或防弊意見，應確實檢討改進。期貨商應定期(至少一年一次)評估聘任會計師之獨立性。公司連續(xù)五年未更換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者，應考量有無更換會計師之必要，並就結果提報董事會。本條未修正。第三十條期貨商宜委任專業(yè)適任之律師，提供公司適當之法律諮詢服務，或協助董事會、監(jiān)察人及管理階層提昇其法律素養(yǎng)，避免公司及相關人員觸犯法令，促使公司治理作業(yè)在相關法律架構及法定程序下運作。遇有董事、監(jiān)察人或管理階層依法執(zhí)行業(yè)務涉有訴訟或與股東之間發(fā)生糾紛情事者，公司應視狀況委請律師予以協助。審計委員會或其獨立董事成員得代表公司委任律師、會計師或其他專業(yè)人員就行使職權有關之事項為必要之查核或提供諮詢，其費用由公司負擔之。第三十條期貨商宜委任專業(yè)適任之律師，提供公司適當之法律諮詢服務，或協助董事會、監(jiān)察人及管理階層提昇其法律素養(yǎng)，避免公司及相關人員觸犯法令，促使公司治理作業(yè)在相關法律架構及法定程序下運作。遇有董事、監(jiān)察人或管理階層依法執(zhí)行業(yè)務涉有訴訟或與股東之間發(fā)生糾紛情事者，公司應視狀況委請律師予以協助。參考九十五年三月二十八日公布之公開發(fā)行公司審計委員會行使職權辦法第十一條規(guī)定，新增第三項。第四節(jié) 董事會議事規(guī)則及決策程序第四節(jié) 董事會議事規(guī)則及決策程序第三十一條期貨商董事會應每季至少召開一次，遇有緊急情事時並得隨時召集之。董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事及監(jiān)察人，並提供足夠之會議資料，於召集通知時一併寄送。會議資料如有不足，董事有權請求補足或經董事會決議後延期審議。期貨商應訂定董事會議事規(guī)範；其主要議事內容、作業(yè)程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵行事項之辦法，應依公開發(fā)行公司董事會議事辦法辦理。第三十一條為業(yè)務需要，期貨商宜至少每季召開董事會一次，遇有緊急情事時並得隨時召集之。期貨商應制定董事會議事規(guī)則（含１會議通知２簽名簿等文件備置３確立董事會開會地點及時間之原則４董事會主席、列席人員５董事會開會過程錄音或錄影之存證６董事會召開、議案討論、董事發(fā)言、表決、監(jiān)票及計票方式７違反本規(guī)定之表決權計算方式８會議紀錄及簽署事項９董事之利益迴避制度１０董事會之授權原則等），並提報股東會，以提昇董事會之運作效率及決策能力。參考九十五年一月十一日公布之證券交易法修正條文第二十六條之三及九十七年一月十一日公布之公開發(fā)行公司董事會議事辦法第二條、第三條、第五條之規(guī)定，修正本條。第三十二條期貨商定期召開之董事會應事先規(guī)劃並擬訂會議議題，按規(guī)定時間通知所有董事及監(jiān)察人，並提供足夠之會議資料。如有董事二人以上認為議題資料不充足，並經獨立董事一名以上同意時，得向董事會提出申請，要求延期審議該項議案者，董事會應予採納。一、本條刪除。一、 原本條之內容移列至第三十一條第一項，爰刪除本條。第三十二條董事應秉持高度之自律，對董事會所列議案如涉有董事本身利害關係致損及公司利益之虞時，即應自行迴避，不得加入討論及表決，亦不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。董事自行迴避事項，應明訂於董事會議事規(guī)則；期貨商並應於該規(guī)範中訂定股東、董事、監(jiān)察人及其他利害關係人，就特定議案申請董事迴避之規(guī)定，該規(guī)定應包括申請人資格、申請、審核程序及答覆之期限、方式。被申請人是否迴避應經董事會決議，決議前不得參與或代理該議案之表決。第三十三條董事應秉持高度之自律，對董事會所列議案如涉有董事本身利害關係致損及公司利益之虞時，即應自行迴避，不得加入表決，亦不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。董事自行迴避事項，應明訂於董事會議事規(guī)則；期貨商並應於該規(guī)則中訂定股東、董事、監(jiān)察人及其他利害關係人，就特定議案申請董事迴避之規(guī)定，該規(guī)定應包括申請人資格、申請、審核程序及答覆之期限、方式。被申請人是否迴避應經董事會決議，決議前不得參與或代理該議案之表決。一、條次變更。二、參考九十七年一月十一日公布之公開發(fā)行公司董事會議事辦法第十六條之規(guī)定，修訂本條第一項及第二項部分文字。第三十三條期貨商設有獨立董事者，對於證交法第十四條之三應提董事會之事項，獨立董事應親自出席，不得委由非獨立董事代理。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報：一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。二、設置審計委員會之期貨商，未經審計委員會通過之事項，如經全體董事三分之二以上同意。董事會進行中得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席會議，報告目前公司業(yè)務概況及答覆董事提問事項。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業(yè)人士列席會議，以協助董事瞭解公司現況，作出適當決議。第三十四條期貨商召開董事會時，應備妥相關資料供與會董事隨時查考。董事會討論內部控制制度、取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人及為他人背書或提供保證等重大財務業(yè)務行為時，應充分考量風險管理暨審計委員會或獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。董事會進行中非擔任董事之相關部門經理人員應列席會議，報告目前公司業(yè)務概況及答覆董事提問事項，以協助董事瞭解公司現況，作出適當決議。一、條次變更。二、依九十五年一月十一日公布之證券交易法修正條文第十四條之三規(guī)定，應交由獨立董事討論之事項已不限於「內部控制制度、取得或處分資產、資金貸與、背書保證等重大財務業(yè)務行為」，爰參考九十七年一月十一日公布之公開發(fā)行公司董事會議事辦法第七條第二項規(guī)定，修正原第二項，並變更項次為第一項。三、參考九十七年一月十一日公布之公開發(fā)行公司董事會議事辦法第十七條之規(guī)定，增訂第二項。四、參考九十七年一月十一日公布之公開發(fā)行公司董事會議事辦法第十一條之規(guī)定，修正原條文第三項。第三十四條期貨商董事會之議事人員應確實依相關規(guī)定詳實記錄會議報告及各議案之議事摘要、決議方法與結果。董事會議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監(jiān)察人，董事會簽到簿為議事錄之一部分，並應列入公司重要檔案，在公司存續(xù)期間永久妥善保存。議事錄之製作、分發(fā)及保存，得以電子方式為之。公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方式為之。前項保存期限未屆滿前，發(fā)生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資料應續(xù)予保存，不適用前項之規(guī)定。以視訊會議召開董事會者，其會議錄音、錄影資料為議事錄之一部分，應永久保存。董事會之決議違反法令、章程或股東會決議，致公司受損害時，經表示異議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其賠償之責任。第三十五條期貨商董事會之議事人員應確實依相關規(guī)定詳實記錄會議報