股權投資意向協(xié)議書(編輯修改稿)
2025-07-04 12:07 本頁面
【文章內容簡介】 投資估值方法公司投資前估值為美金350萬元，在必要情況下，根據下文中的“投資估值調整”條款進行相應調整。本次投資將購買公司 股A輪優(yōu)先股股份，占公司融資后總股本的 ％。公司員工持股計劃和管理層股權激勵方案現(xiàn)在股東同意公司將發(fā)行最多1，764，706股期權給管理團隊。公司員工持股計劃將在投資完成前實施。所有授予管理團隊的期權和員工通過持股計劃所獲得的期權都必須在3年內每月按比例兌現(xiàn)，并按照獲得期權時的公允市場價格執(zhí)行。A輪投資后的股權結構A輪投資后公司的股權結構如下表所示：股東名單 股權類型 股份 股份比例黃馬克 普通股 5，000，000 ％劉比爾 普通股 3，000，000 ％ 周賴利 普通股 2，000，000 ％ 員工持股 普通股 1，764，706 ％ A輪投資人 優(yōu)先股 5，042，017 ％A輪投資人 優(yōu)先股 3，361，345 ％合計： 20，168， 067 100％投資估值調整公司的初始估值將根據公司業(yè)績指標進行如下調整：A輪投資人和公司將共同指定一家國際性審計公司來對公司2016年的稅后凈利按照國際財務報告準則進行審計。經IFRS審計的經常性項目的稅后凈利稱為“2016年經審計稅后凈利”。如果公司“2016年經審計稅后凈利”低于美金150萬，公司的投資估值將按下述方法進行調整：2016調整后的投資前估值=初始投資前估值 2016年經審計稅后凈利 / 2016年預測的稅后凈利。A輪投資人在公司的股份也將根據投資估值調整進行相應的調整。投資估值調整將在出具審計報告后1個月內執(zhí)行并在公司按比例給A輪投資人發(fā)新的股權憑據以后立刻正式生效。公司估值依據公司的財務預測，詳見附錄三。反稀釋條款A輪投資人有權按比例參與公司未來所有的股票發(fā)行；在沒有獲得A輪投資人同意的情況下，公司新發(fā)行的股價不能低于A輪投資人購買時股價。在新發(fā)行股票或者權益性工具價格低于A輪投資人的購買價格時，A輪優(yōu)先股轉換價格將根據棘輪條款進行調整。資本事件“資本事件”是指一次有效上市或者公司的并購出售。有效上市所謂的“有效上市”必須至少滿足如下標準：1. 公司達到了國際認可的股票交易市場的基本上市要求；2. 公司上市前的估值至少達到5000萬美金；3. 公司至少募集2000萬美金。出售選擇權如果公司在本輪投資結束后48個月內不能實現(xiàn)有效上市，A輪投資人將有權要求公司 在該情況下，公司也有義務 用現(xiàn)金回購部分或者全部的A輪投資人持有的優(yōu)先股，回購的數量必須大于或等于： 1．A輪投資人按比例應獲得的前一個財年經審計的稅后凈利部分的10倍，或者2．本輪投資總額加上從本輪投資完成之日起按照30％的內部收益率實現(xiàn)的收益總和。拒絕上市后的出售選擇權本輪投資完成后36個月內，A輪投資人指定的董事提議上市，并且公司已經滿足潛在股票交易市場的要求，但是董事會卻拒絕了該上市要求的情況下，A輪投資人有權要求公司在任何時候用現(xiàn)金贖回全部或者部分的優(yōu)先股，贖回價必須高于或等于：1． 本輪投資額加上本輪完成之日起按照30％內部報酬率實現(xiàn)的收益總和；2． A輪投資人按比例應獲得的前一個財年經審計的稅后凈利部分的25倍。未履行承諾條款的出售選擇權如果創(chuàng)始股東和公司在本輪投資完成后12個月內，沒有完成下文“簽署和完成交易的前提條件和交易完成后的承諾條款”中定義的投資后承諾條款，公司必須按照A輪投資人要求部分或者全部的贖回本輪發(fā)行的優(yōu)先股；贖回的價格按照本金加上本輪投資完成之日起按照30％內部報酬率實現(xiàn)的收益的總和。創(chuàng)始股東承諾所有創(chuàng)始股東必須共同地和分別地承諾公司將有義務履行上述出售選擇權條款。轉換權以及棘輪條款 A輪優(yōu)先股股東有權在任何時候將A輪優(yōu)先股轉換成普通股。初始的轉換率為1:1。A輪優(yōu)先股的股價轉換率將隨著股權分拆，股息，并股，或類似交易而按比例進行調整。新股發(fā)行的價格不能低于A輪投資人的價格。在新發(fā)行股票或者權益性工具價格低于A輪投資人的購買價格時，A輪優(yōu)先股轉換價格將根據棘輪條款進行調整。清算優(yōu)先權當公司出現(xiàn)清算，解散或者關閉等情況下，公司資產將按照股東股權比例進行分配。但是A’輪投資人將有權在其他股東執(zhí)行分配前獲得優(yōu)先股投資成本加上按照20％內部回報率獲得的收益的總和。在公司發(fā)生并購，并且i) 公司股東在未來并購后的公司中沒有主導權；或者ii) 出售公司全部所有權等兩種情況將被視為清算。在上述任何情況下，A輪優(yōu)先股股東有權選擇在執(zhí)行并購前全部或部分的轉換其優(yōu)先股。如果該交易的完
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