【文章內容簡介】 它法律程序，或使乙方遭受任何損失，甲方應負責應訴，并就任何前述訴訟、仲裁、法律程序或乙方遭受的損失而補償乙方。乙方有權從本協(xié)議第五條規(guī)定的存放在監(jiān)管帳戶中的轉讓價款中扣除相應的上述賠償額。賬目 _________________公司及其附屬公司的有關帳目包括但不限于附件中的財務報表已按照中國一切有關法律法規(guī)的規(guī)定及按照中國公認會計原則及慣例、公司法及其他適用法規(guī)編制，在各方面均準確，并且真實和公正及全面的地反映某實業(yè)及其附屬公司截至基準日止的資產(chǎn)、負債、資本承擔和狀況。 _________________公司及其附屬公司的有關帳目包括但不限于附件中的財務報表遵照所有適用法例的要求并不受任何不尋常或非經(jīng)常項目的影響，已正確列明某實業(yè)及其附屬公司的資產(chǎn)狀況，并就_________________公司及其附屬公司截至基準日的事務及盈虧狀況作出真實及公平的反映。 除已經(jīng)在有關賬目中做出明確說明外，甲方放棄對_________________公司及附屬公司已經(jīng)存在或可能存在的任何形式的追償權。 自基準日以來，_________________公司及其附屬公司在經(jīng)營、效益、財務及財產(chǎn)狀況方面沒有任何重大的不利變化。賬面應收賬 _________________公司及其附屬公司之賬目所包括的應收賬已經(jīng)或將會在一般收債過程中收取該等賬目的賬面數(shù)另加任何累計利息(如有)，且已按照中國有關法律法規(guī)的規(guī)定作出必要的呆壞賬準備。資金承諾 除賬目所披露者外，_________________公司及其附屬公司并無任何尚未履行的資金承諾；自賬目日期起，_________________公司及其附屬公司并沒有訂立或同意訂立任何資金承諾。銀行借款 截至本協(xié)議簽署日，_________________公司及其附屬公司對外欠付共計人民幣_________元的銀行借款尚未償還，甲方保證為借入上述款項而簽署的各項協(xié)議及作出的各項安排均合法有效，并承諾在交易完成日前償還所有債務或完成該等銀行借款的延期安排，若因任何原因導致乙方遭受任何損失，甲方將向乙方提供及時、全面及無條件的賠償，除上述銀行借款外，_________________公司及其附屬公司并沒有其他銀行借款。借貸資本及擔保 除已由甲方向乙方提供的資料外，_________________公司及其附屬公司并沒有任何尚未償還的借貸資本、借款，也沒有因提供任何擔保或賠償保證而產(chǎn)生的債務(不論是現(xiàn)時或將來的)。甲方保證為借入上述款項而簽署的各項協(xié)議及作出的各項安排均合法有效，并承諾若因任何原因導致乙方遭受任何損失，甲方將向乙方提供及時、全面及無條件的賠償。融資及信貸的延續(xù) ，就該等款項據(jù)以發(fā)生的任何協(xié)議、或安排而言： 甲方向乙方提供該等協(xié)議或安排的全部詳情，以及所有相關文件，并保證該等文件的真實性及準確性； 沒有任何條款被抵觸或違反； 未曾出現(xiàn)或被威脅采取任何強制執(zhí)行產(chǎn)權負擔的行動； 其條款及條件未曾被修改； 甲方?jīng)]有作出任何可影響或損害該等協(xié)議、信托契據(jù)、文書或安排的延續(xù)的事情；債務 除已由甲方向乙方披露者外，_________________公司及其附屬公司再沒有其他流動債務(不論任何種類)。 除已由甲方向已方披露者外，_________________公司及其附屬公司在雇員社會保險或任何其他同雇員有關的費用及儲備金方面均無任何未付清的支付義務。雇用事項 除已由甲方向乙方披露者外_________________公司均沒有任何向雇員支付獎金的計劃或安排，并且某實業(yè)均已履行其在有關其雇員的一切法律、法規(guī)、準則、命令、裁決和協(xié)議項下的一切義務。 不存在向_________________公司各自的任何高級職員或雇員提供認股權計劃或股份獎勵計劃或類似計劃。退休計劃 除中國有關法律和法規(guī)的規(guī)定之外，_________________公司無需向其任何董事或高級職員或他們的任何配偶或其它家庭成員提供任何類別的退休福利(退休福利一詞應包括在退休、離職、死亡、無行為能力時應支付的福利及在準備基金計劃或退休計劃項下通常提供的任何其它福利)。債務承擔 基準日以后至本協(xié)議簽署日發(fā)生的新的銀行負債、對外抵押資產(chǎn)及對外擔保均已由及將會由甲方向乙方提供資料。而自本協(xié)議簽署日至交易完成日，如要發(fā)生新的銀行負債，對外抵押資產(chǎn)及對外擔保，則須取得乙方的事先同意。業(yè)務 _________________公司及其附屬公司是依中國法律注冊成立并合法存續(xù)的有限公司。 _________________公司及其附屬公司已經(jīng)獲得擁有其資產(chǎn)和經(jīng)營其目前正在經(jīng)營的業(yè)務的一切必要的政府許可、授權、同意和批準，并且上述一切許可、授權、同意和批準均是有效、仍然存在、不可懷疑和無條件的，或是有條件但該條件已經(jīng)成就，沒有任何理由應該解除、取消或撤銷它們任何之一。 _________________公司及其附屬公司無論何時均在各方面根據(jù)其營業(yè)執(zhí)照、章程及/或任何現(xiàn)時適用的法律、法規(guī)或條例及目前仍為或曾為其中一方的任何其他文件繼續(xù)經(jīng)營業(yè)務。 _________________公司及其附屬公司均沒有進行清算，亦沒有采取任何步驟進行清算；沒有任何請求某實業(yè)或附屬公司進行清算的申請或行政命令被提出，沒有任何事由可以作為對_________________公司或附屬公司進行清算的申請的依據(jù)，亦沒有任何人士就_________________公司或附屬公司進行清算提出申請。 除已披露者外，_________________公司及其附屬公司沒有從事或參與使_________________公司及其附屬公司現(xiàn)在或將來有可能遭受吊銷營業(yè)執(zhí)照、罰款或其他嚴重影響某實業(yè)及附屬公司經(jīng)營的法律或行政處罰的任何違反中國法律、法規(guī)的行為。重大合同 除了已由甲方向乙方提供的資料以外，_________________公司及其附屬公司不是任何可對其業(yè)務、利潤或資產(chǎn)構成或相當可能構成重大影響(不論是否由于其性質、有效期、范圍、價格或其他方面)的合同、安排或義務的一方，也沒有訂立以下合同、安排或義務： 并非在日常業(yè)務過程中訂立的合同、安排或義務； 在訂立之日起六個月內不能按其條款履行的合同、安排或義務； 完成履行后預期將導致_________________公司及其附屬公司產(chǎn)生損失的合同、安排或義務； 責任繁苛或某實業(yè)_________________公司及其附屬公司不能在避免產(chǎn)生不當或不尋常開支的情況下按時完成或履行的合同、安排或義務。知識產(chǎn)權 _________________公司及其附屬公司的活動(或任何被許可人根據(jù)_________________公司及其附屬公司授予的特許而進行的活動)并不侵犯，亦不會侵犯任何_________________公司及其附屬公司以外他方的知識產(chǎn)權，及