【文章內容簡介】 、每一表決事項的表決結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。第7章 董事與董事會第73條 董事資格：公司董事為自然人，董事無需持有公司股份；董事會中可以包括非股東專業(yè)人士，例如律師、會計師、稅務師、管理專家、教授。第74條 董事限制：有《公司法》第５７、第５８條規(guī)定的情形，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的董事，明知自己不能擔任董事仍然擔任董事的，其行為無效，應當向其他股東賠償損失。第75條 董事任期：董事由股東大會選舉或更換，任期1年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務；對于揭發(fā)其他董事或者管理人員徇私舞弊的董事,股東會不得解除其職務,但是以1年為限。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。 第76條 董事原則：董事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：1. 在其職責范圍內行使權利，不得越權；其越權行為無效,對第三人造成損失的,應當由故意越權的董事承擔賠償責任； 2. 除經公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易； 3. 不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益； 4. 不得自營或者為他人經營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動； 5. 不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產； 6. 不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； 7. 不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業(yè)機會； 8. 未經股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金； 9. 不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存； 10. 不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保； 11. 未經股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息： 1．法律有規(guī)定； ?。玻娎嬗幸?； ?。常摱卤旧淼暮戏ɡ嬗幸?。 第77條 董事義務：董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證：1. 公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍； 2. 公平對待所有股東，保護公司股東的知情權、財產權； 3. 認真閱讀本公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業(yè)務經營管理狀況；4. 親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使； 5. 接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。 第78條 董事義務：未經公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。第79條 董事義務：董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯(lián)關系時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯(lián)關系的性質和程度，否則其行為無效。除非有關聯(lián)關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。 第80條 交易披露：如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系，則在通知闡明的范圍內，有關董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。第81條 董事免除：除非股東會表決同意，董事連續(xù)三次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議委派股東予以撤換。第82條 董事任命：任命董事前，應征得本人同意；本人不同意的，股東會不得就其任命事項進行表決；董事可以在任期屆滿以前提出辭職，董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。第83條 董事辭職：如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額后方能生效。余任董事會應當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權應當受到合理的限制。第84條 離職義務：董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期間應當根據公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。第85條 離職責任：任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司遭受的損失，應當承擔賠償責任。第86條 激勵制度：公司可以以期權形式作為對董事的激勵方式，但不以任何形式為董事納稅。第87條 義務適用：本節(jié)有關董事義務的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經理和其他高級管理人員。第88條 董事會：公司設董事會，對股東大會負責。第89條 組織構成：董事會由5名董事組成，設董事長一人，副董事長2人，董事2人。在召開公司董事會時，董事長起到提出議案和安排表決的作用；如果董事長擬代表董事會進行決定，應當就具體的決定取得董事的授權或者追認，否則應當視為無效。第90條 組織職責：董事會行使下列職權：1. 負責召集股東大會，并向大會報告工作； 2. 執(zhí)行股東大會的決議； 3. 決定公司的經營計劃和投資方案； 4. 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； 5. 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 6. 制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； 7. 擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案； 8. 在股東大會授權范圍內，決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項； 9. 決定公司內部管理機構的設置； 10. 聘任或者解聘公司經理、董事會秘書；根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；11. 制訂公司的基本管理制度； 12. 制訂公司章程的修改方案； 13. 管理公司信息披露事項； 14. 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； 15. 聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作； 16. 法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權。 第91條 財務報告：公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。第92條 議事規(guī)則：董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學決策，此規(guī)則應當向股東公開；一般情況下董事會可由下列人員召集：1. 董事長；2. 兩名副董事長；3. 三名以上董事共同簽字；第93條 重大投資：董事會應當確定其運用公司資產所作出的風險投資權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準；報股東會表決時，應當提供反對性建議；持反對意見的董事可以要求召開聽證會，聽證會上雙方應當向股東會提供充分的證據來支持自己的觀點，股東會作為聽證會的決定者。第94條 決策條件：董事長和副董事長由公司董事?lián)?，以全體董事的過半數選舉產生和罷免，董事會表決以三分之二多數投贊成票作為通過的條件。第95條 董事長：董事長行使下列職權：1. 主持股東大會和召集、主持董事會會議，接受股東提案，安排股東行使知情權； 2. 督促、檢查股東會和董事會決議的執(zhí)行； 3. 簽署公司股票、公司債券及其他有價證券； 4. 簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；5. 行使法定代表人的職權，保管公司公章、合同、營業(yè)執(zhí)照；6. 在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告； 7. 董事會授予的其他職權。 第96條 董事長離職：董事長不能履行職權時，董事長應當指定副董事長代行其職權，董事長、副董事長均不能履行職權時，由余任董事履行職權；余任董事有多名的，應當由年齡長者主持董事會首先選舉出一名臨時負責人，臨時負責人代理董事長的職務，但是不得從事任何可能使公司面臨風險的事務。第97條 董事會議：董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。第98條 臨時會議：有下列情形之一的，董事長應在10個工作日內召集臨時董事會會議：1. 董事長認為必要時； 2. 三分之一以上董事聯(lián)名提議時；3. 監(jiān)事會提議時； 4. 經理提議時。 第99條 會議通知：董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：書面通知，也可在全體董事到達后簽字確定為有效。通知時限為：7天；除非有董事反對，會議的通知可以通過網絡、傳真發(fā)布。如有本章規(guī)定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。 第100條 通知內容：董事會會議通知包括以下內容：1. 會議日期和地點； 2. 會議期限； 3. 事由及議題； 4. 發(fā)出通知的日期。 第101條 表決方式：董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。第102條 傳真表決：董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的