【文章內(nèi)容簡介】 稱為：（2）專利技術(shù)的設(shè)計人為：（3）專利技術(shù)的申請人為：（4）專利技術(shù)的申請日為：（5）專利技術(shù)的申請?zhí)枮椋海?）專利技術(shù)的專利號為：（7）專利技術(shù)的專利權(quán)人為：（8）專利技術(shù)的專利權(quán)有效期限為： 其將嚴格履行其在本協(xié)議項下的所有義務(wù)和責(zé)任。 不論是否故意或過失，若任何一方在本協(xié)議中作出的陳述與保證不真實，視為對本協(xié)議的實質(zhì)性違反，作出不真實承諾、保證和聲明的一方應(yīng)被視為違約方，其他方有權(quán)要求違約方按照本協(xié)議的約定承擔(dān)違約責(zé)任。第四條 先決條件及交割 交割先決條件投資者認購公司新增注冊資本及繳付增資款以下列先決條件得以滿足（或被投資者以書面形式放棄）為前提： 公司原股東已經(jīng)作出同意本次投資的股東會決議。 公司原股東已經(jīng)作出股東會決議，同意選舉投資者指定的【】名人員為由【】名成員組成的公司董事會的董事。 投資者已經(jīng)就交易文件的簽署和履行完成內(nèi)部審批程序。 公司及原股東已按投資者的要求，向投資者的法律顧問、財務(wù)顧問、業(yè)務(wù)顧問提供了因盡職調(diào)查而必需的一切公司及其分公司、關(guān)聯(lián)公司的文件，并且投資者已完成對公司及其分公司、關(guān)聯(lián)公司的所有有關(guān)公司成立、變更、各項審批、法律、財務(wù)、工程、土地及物業(yè)、管理、運營、外匯、借貸、擔(dān)保及投資等資料文件的盡職調(diào)查，且調(diào)查結(jié)果顯示在法律、財務(wù)、業(yè)務(wù)方面均不存在對投資者本次投資產(chǎn)生重大不利影響的情形，亦不存在對公司未來上市造成重大法律或者財務(wù)障礙的情形。同時，財務(wù)盡調(diào)結(jié)果顯示不存在對公司及其分公司、關(guān)聯(lián)公司的財務(wù)體系及財務(wù)業(yè)績產(chǎn)生重大不利影響的情形，亦不會導(dǎo)致投資者對公司的估值或者持續(xù)經(jīng)營能力出現(xiàn)重大誤解的事項。 本協(xié)議各方及其他有關(guān)方已為進行本次投資簽署了一切依法所需之協(xié)議及相關(guān)文件（包括本協(xié)議、股東會決議等）。 公司已在其加蓋公司公章的股東名冊上將【】記載為持有公司【 】%股權(quán)的股東； 公司已經(jīng)依法開立了共管賬戶，且投資者指派董事的名章已經(jīng)作為該賬戶的預(yù)留印鑒在銀行備案。 截至交割日，公司及其子公司、分公司在任何方面均未發(fā)生任何重大不利影響或變化。 除披露函予以披露的事項外，截至交割日，公司及原股東在本協(xié)議中作出的所有聲明、陳述及保證皆為真實、準確的，并且不含可能引起誤導(dǎo)的遺漏。 公司高級管理人員及關(guān)鍵員工已經(jīng)與公司簽訂了投資者認可的勞動合同、保密及競業(yè)限制協(xié)議。 就本協(xié)議所涉的全部與公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的注冊商標，【】已經(jīng)與公司簽署了合法有效的《商標轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將該等商標無償轉(zhuǎn)讓予公司，且商標注冊管理機構(gòu)就該等商標轉(zhuǎn)讓出具了商標轉(zhuǎn)讓受理通知書。 公司已于交割日【】向投資者交付了披露函，披露函披露的內(nèi)容及信息被投資者認可，且披露的事項未對公司產(chǎn)生重大不利影響或變化。 公司委托的中國律師向投資者出具了格式和內(nèi)容被投資者認可的法律意見書。 各方一致同意，將盡最大努力并采取一切必要的行動確保先決條件盡快完成，包括但不限于：根據(jù)公司登記機關(guān)等政府主管部門的要求，提供本次增資涉及的應(yīng)由其提供的相關(guān)文件、證明及資料；辦理或協(xié)助辦理本次增資所涉及的評估、審批、申報、登記及備案手續(xù)。 交割 在遵守本協(xié)議的條款和條件的前提下，于交割日，。 交割文件 在交割日，公司及原股東應(yīng)向投資者遞交下列文件： 公司股東會同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資的股東會決議復(fù)印件（加蓋公司公章）； 公司股東會同意選舉投資者提名的三（3）名人員為公司五（5）名董事組成的公司的董事會成員的股東會決議復(fù)印件（加蓋公司公章）； 已經(jīng)各方簽署的交易文件原件； 已將投資者記載為公司股東并加蓋公司公章的公司股東名冊復(fù)印件（加蓋公司公章），【】、【】已在該股東名冊上被登記為持有公司的【】%、【】%股權(quán)的股東； 公司已經(jīng)依法開立了共管賬戶及投資者委派董事的名章作為該賬戶預(yù)留印鑒已在銀行備案的證明； ； 公司及原股東已經(jīng)按照本協(xié)議要求出具相應(yīng)的承諾函原件。 公司的高級管理人員及關(guān)鍵員工已經(jīng)與公司簽訂的勞動合同、保密及競業(yè)禁止協(xié)議復(fù)印件（加蓋公司公章）； 【】向投資者發(fā)出的繳納股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的書面繳款通知原件，其中應(yīng)明確應(yīng)繳納款項數(shù)額及指定專用賬戶的具體信息； 公司委托的中國律師向投資者出具的格式和內(nèi)容令投資者認可的法律意見書。 公司已于交割日【】內(nèi)向投資者交付了格式和內(nèi)容被投資者認可的披露函。 在交割日，投資者應(yīng)向公司及【】遞交下列文件： 投資者簽署的交易文件； 投資者已將保健品專利（專利號：）所有權(quán)轉(zhuǎn)移至公司名下作為增資款的憑證； 投資者已將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付至【】指定賬戶的銀行支付憑證。 款項的繳付在符合本協(xié)議約定的條款與條件的前提下，投資者應(yīng)于交割日或之前將保健品專利（專利號：）所有權(quán)轉(zhuǎn)移至公司名下作為增資款。在符合本協(xié)議約定的條款與條件的前提下，投資者應(yīng)于交割日或之前將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款一次性繳付至【】指定的銀行賬戶。 驗資、出資證明書、工商登記及備案 公司應(yīng)于投資者將保健品專利（專利號：）所有權(quán)轉(zhuǎn)移至公司名下之日起五（5）個工作日內(nèi)聘請有資格的會計師事務(wù)所對投資者的出資進行驗資并出具驗資報告。公司應(yīng)于前述驗資報告出具之日起五(5)個工作日內(nèi)向投資者簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)載明以下內(nèi)容：公司名稱、注冊資本、股東名稱、認繳的出資額、股權(quán)比例、出資額繳付日期、出資證明書簽發(fā)日期。出資證明書由公司董事長簽名并加蓋公司印章。 （8）個工作日內(nèi)完成與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資相關(guān)的工商變更登記以及投資者指派人員為公司的董事會成員的工商備案，并獲得主管工商登記機關(guān)向公司頒發(fā)的顯示新增注冊資本已繳付完畢的營業(yè)執(zhí)照。第五條 過渡期 自本協(xié)議簽署之日起至交割日止的期間為過渡期，在過渡期內(nèi)公司應(yīng)當且原股東、實際控制人應(yīng)當促使公司及其子公司、分公司在正常和慣常業(yè)務(wù)過程中繼續(xù)進行其業(yè)務(wù)，未經(jīng)投資者書面同意，不得進行如下行為： 處置、購買、或同意處置或購買任何總價值超過歐元XX萬元資產(chǎn)或股份（在正常業(yè)務(wù)過程中產(chǎn)生的除外，但應(yīng)立即通知投資者）； 承擔(dān)或發(fā)生，或同意承擔(dān)或發(fā)生任何金額超過歐元XX萬元的責(zé)任、義務(wù)或開支（實際或或有的），但在其慣常業(yè)務(wù)過程中產(chǎn)生的除外； 與任何其他公司合并、兼并或進行其他資本重組； 豁免任何債務(wù)，與債權(quán)人達成任何債務(wù)償還安排計劃； 與原股東、實際控制人及其控制的其他關(guān)聯(lián)方進行任何關(guān)聯(lián)交易； 進行任何形式的利潤分配，進行任何增資、融資行為（包括貸款融資和股權(quán)融資）； 對任何已有的重大經(jīng)營性合同或協(xié)議作出修改； 為任何第三方的義務(wù)而對其任何資產(chǎn)設(shè)定或同意設(shè)定任何產(chǎn)權(quán)負擔(dān)，或提供任何貸款，或簽訂任何擔(dān)保書或成為擔(dān)保人； 進行其他對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響的行為。第六條 交割后承諾 公司、原股東和實際控制人在此承諾，自交割日后： 其應(yīng)盡合理努力建立有效合理的公司管理體制，保證公司及其子公司、分公司的高效運轉(zhuǎn)； 其應(yīng)盡合理努力建立公司良好的財務(wù)制度，加強對各子公司