【文章內容簡介】 ）或終止而帶來的成本負擔（包括但不限于違約賠償）。若目前公司在股權交割日之后仍然存在任何未解除、轉移（轉讓）或終止的合同，則因需要繼續(xù)合同而支付的所有款項和成本均由轉讓方承擔，不論該等合同的履行是否會對目標公司帶來收益。 轉讓方同意，在實際交付日之前，對于未在保險范圍內和/或因保險到期而無保險保障的目標公司的資產(chǎn)，若因任何事故或事件導致該等資產(chǎn)受損的，受讓方有權要求轉讓方予以賠償；若轉讓方拒絕賠償?shù)?，則受讓方有權解除本協(xié)議，而無需承擔任何責任。 轉讓方同意，在股權交割日之前，轉讓方應當注銷完畢目標公司的所有銷售分公司的工商登記。在本協(xié)議簽署時，經(jīng)轉讓方披露的目標公司的銷售分公司有上海某食品飲料有限公司銷售分公司、上海某食品飲料有限公司第二分公司、上海某食品飲料有限公司杭州分公司、上海某食品飲料有限公司金華分公司、上海某食品飲料有限公司溫州分公司。若存在任何在股權交割日之前未注銷完畢的銷售分公司，轉讓方應當承擔注銷該等銷售分公司的所有成本和費用，并承擔因未注銷該等分公司而帶來的所有不利于目標公司的法律后果（包括但不限于稅務、罰款、勞動糾紛）。 轉讓方承諾，在股權交割日之前，確保清償完畢目標公司所有的應繳而未繳的稅費。對于在股權交割日之前發(fā)生但需要在股權交割日后繳納的稅費，轉讓方應當給目標公司預留足夠的銀行存款，但是股權轉讓款不會因該等銀行存款的預留而調整。轉讓方同意，若目標公司在股權交割日至實際交付日期間發(fā)生的任何應繳稅費，均由轉讓方自行承擔，不得使用目標公司的資產(chǎn)或資金進行清償。若存在任何在股權交割前未清繳或預留銀行存款的應繳稅費的，或動用目標公司的資產(chǎn)或資金進行清償股權交割日至實際交付日期間發(fā)生的任何應繳稅費的，則受讓方有權以自己名義向轉讓方追償該等款項。 根據(jù)第九條規(guī)定以及本協(xié)議其它條款的規(guī)定，對于轉讓方應當履行的義務和承擔的責任，和/或轉讓方需要向轉讓方和/目標公司承擔的給付或賠償義務，和/或受讓方有權向轉讓方進行追償?shù)目铐?，?或轉讓方應當承擔的違約責任（統(tǒng)稱“轉讓方的給付義務”），該等轉讓方的給付義務將根據(jù)如下情形予以處理：（1） 若在該等轉讓方的給付義務發(fā)生在任何一期股權轉讓款支付之前的，則受讓方有權據(jù)此而調整股權轉讓款的金額。未支付的股權轉讓款不足以彌補的，則受讓方有權就差額部分向轉讓方繼續(xù)進行追償；（2） 若在該等轉讓方的給付義務發(fā)生在股權轉讓款全部支付之后的，則受讓方有權向轉讓方進行追償。在發(fā)生受讓方有權向轉讓方追償?shù)那闆r下，轉讓方有義務負責安排北京某和中國境內的其它關聯(lián)方以符合中國法律的方式承擔該些債務。在經(jīng)雙方另行書面協(xié)商一致的情況下，雙方亦可以中國法律允許的方式安排和處理受讓方就轉讓方的給付義務追償事項和轉讓方就該等轉讓方的給付義務的承擔事項。 雙方同意并確認，雙方就轉讓方在未完成第九條規(guī)定的各項義務的情況下轉讓方對于該等義務的繼續(xù)承擔和受讓方就該等義務未完成時對轉讓方的追償?shù)募s定，不排斥和不損害受讓方根據(jù)中國法律和本協(xié)議其它條款規(guī)定所享有的其它任何權利。第十條 知識產(chǎn)權 目標公司在簽訂本協(xié)議時所擁有的經(jīng)過權利注冊、登記或備案的知識產(chǎn)權，以及已經(jīng)使用但是未經(jīng)權利注冊、登記或備案的知識產(chǎn)權，詳見附件七《知識產(chǎn)權清單》。 轉讓方在股權交割前，應當終止目標公司與轉讓方、任何第三方之間的知識產(chǎn)權許可協(xié)議（附件七）；若因該等終止產(chǎn)生任何費用的，該等費用由轉讓方自行承擔，不得由目標公司承擔。否則，受讓方有權根據(jù)前述發(fā)生的費用相應調整股權轉讓款。 受讓方同意，實際交付后，目標公司不再使用目標公司的現(xiàn)有中英文名稱或商號、商標、注冊商標或者附件七所列明的任何知識產(chǎn)權。 在辦理股權交割手續(xù)時，若轉讓方要求先行更換公司名稱，則受讓方應當在力所能及的范圍內按照轉讓方的書面通知盡一切可能協(xié)助目標公司將其名稱變更為受讓方需要的名稱。第十一條 申請報批 轉讓方應當負責就終止轉讓方與某實業(yè)的合作經(jīng)營（合作合同）并將目標公司變更為轉讓方100%持有的外商獨資企業(yè)向審批機構申請并取得所需的所有審批、批復或同意、證照和其他必要文件。本條款中的審批事項申請報批工作應當在本協(xié)議簽署后【15】日內完成申請文件的遞交，除非審批機構或法規(guī)有另行規(guī)定和要求。 就完成本協(xié)議項下的股權轉讓，每一方應各自及時準備法律、審批機構以及工商行政管理部門所要求的各項交易文件，并及時予以提供，轉讓方應當負責協(xié)調和提供需要某實業(yè)提供的有關文件（如需要）。未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得擅自修改對方按照前述規(guī)定準備和提供的各項交易文件。 轉讓方將負責辦理向本次股權轉讓所涉審批機構以及工商行政管理部門申請報批、登記，并取得所涉的批準、批復、證照和其他必要文件。 轉讓方應當在不遲于雙方就各自的材料準備齊全且至遲不能遲于本協(xié)議簽署后【30】日內向審批機構申請報批，并應當在不遲于目標公司就本次股權轉讓取得審批機構的批準后的五（5）日內向工商行政管理部門申請股權變更登記。若轉讓方遲延履行前述申請報批或申請登記超過五（5）日的，則受讓方有權以目標公司或自己的名義代為實施。 如審批機構要求對本協(xié)議條款作出任何文字性或非實質性修改，各方應立即根據(jù)審批機構的要求協(xié)商決定具體的修改方案；如各方認為可以修改本協(xié)議，轉讓方應在本協(xié)議修訂本簽署后三（3）日內，負責向審批機構重新提交該等修訂本。為達此目的，轉讓方有義務屆時促使目標公司采取一切必要的配合行動。 為實現(xiàn)本協(xié)議之目的，各方同意共同盡最大努力從審批機構以及工商行政管理部門獲得所有必需批準和同意。在審批機構批準和工商行政管理部門登記的過程中，任何其他方應對一方的合理要求給予積極和善意的配合。第十二條 費用承擔 ，法律規(guī)定由目標公司承擔的費用和成本除外。 雙方應各自承擔為盡職調查、談判、準備、實施本協(xié)議以及完成本協(xié)議項下的股權轉讓等事宜所花費的費用和成本。 在本次股權轉讓過程中，除上述費用、成本之外，中國的法律和政府部門就本次股權轉讓所要求支付的其它任何稅費依據(jù)法律規(guī)定由納稅（繳費）義務人自行承擔。 由于受讓方和/或目標公司依據(jù)中國法律為轉讓方的扣繳義務人，將可能承擔轉讓方就本次股權轉讓在中國的應納稅費，因此，受讓方有權將轉讓方的任何應納稅費直接從股權轉讓款中予以扣除，并書面通知轉讓方該等稅費繳納情況及提供代扣代繳稅費的書面證明文件。第十三條 保密義務 任何一方應將本協(xié)議及本次股權轉讓中的所有細節(jié)、雙方之間的相互聯(lián)系及提供的文件作為秘密資料對待，并應促使其股東、董事、員工對因簽訂本協(xié)議或者任何其它交易文件（或按任何交易文件規(guī)定簽訂的任何協(xié)議）而收到或得到的、與本協(xié)議及本次股權轉讓有關的任何形式的任何文件、材料和其它資料（無論是技術方面的，還是商務方面的，抑或財務方面的，或其它方面的）（統(tǒng)稱“保密信息”）予以嚴格保密。 條款的規(guī)定不適用于下列保密信息：(1) 在披露方披露之前已為有關方合法擁有的，且并非從另一方得到的任何文件、材料或其它資料；(2) 已為公眾或者目標公司所在行業(yè)的從業(yè)人員普遍知悉的任何文件、材料或其它資料（但因違反本協(xié)議或違反各方相互之間的任何其它保密義務而造成的情形除外）；(3) 有關方已經(jīng)可以或可以自行獲取的任何文件、材料或其它資料，但因接受資料方知悉對另一方負有保密義務的某人披露而獲取的情形除外；或(4) 有關方并未參考保密信息而獨立開發(fā)形成的任何文件、材料或其它資料。 任何一方均應通知其接收保密信息的董事、高級職員及其他員工、以及遵守該等保密義務的重要性。 為了本協(xié)議的目的依法向有關審批機構、管理機構、中介機構、金融機構、交易所及監(jiān)管機構披露有關本次股權轉讓的文件和信息，不受第十三條規(guī)定的限制。 第十三條規(guī)定的保密義務在本協(xié)議期滿或終止后【二】年內繼續(xù)有效。第十四條 違約責任 任何一方如發(fā)生以下任何一事件，則構成本協(xié)議項下之違約事件：(1) 違約方違反本協(xié)議及附件中任何條款規(guī)定的其應承擔的任何義務及責任，及違反其在本協(xié)議及附件中作出的任何陳述、聲明、承諾和保證；及(2) 違約方在本協(xié)議及附件中作出的任何陳述、聲明、承諾和保證被認定為不真實、不正確或有誤導成份。違約方須承擔相應的違約責任，包括但不限于違約方應立即停止違約行為、賠償另一方因此遭受的一切損失、損害和索賠(包括但不限于任何有關的損失、利息、罰款)和合理費用（包括但不限于仲裁費用、訴訟費用、律師費、調查費用、差旅費用)，和相當于一切損失、損害和索賠總金額30%的違約金。 因違約方的上述或其他違約事件導致守約方和/或目標公司受到有關行政管理機關處罰或向任何第三方承擔賠償責任的，違約方應立即賠償守約方由此受到的全部損失及承擔其它相應違約責任。第十五條 協(xié)議解除和終止 在【】年【】月【】日前，如轉讓方未能終止與某實業(yè)之間就目標公司的合作合營關系（合作合同）且未能將目標公司變更為轉讓方100%持有的外商獨資企業(yè)的，則受讓方有權解除本協(xié)議。 如一方在本協(xié)議項下的任何陳述、聲明、且不能在守約方書面催告后【十五】日內予以糾正的，則守約方有權要求提前解除本協(xié)議。 ，不能在其后的十日內獲得受讓方事后的書面確認和認可，或與受讓方達成一致的處理方案的，則受讓方有權提前解除本協(xié)議。 除本協(xié)議另有規(guī)定外，若轉讓方不能在本協(xié)議規(guī)定的時限內完成申請報批或其他相應義務，且在受讓方書面通知后十五日內不能完成的，則受讓方有權提前解除本協(xié)議。 在實際交付前，若因目標公司的員工或者目標公司所在地的利益相關方原因而發(fā)生群體性事件（譬如上訪信訪、罷工停產(chǎn)、阻止運營等），或者發(fā)生影響到本次股權轉讓的其他重大事件，若該等事件在發(fā)生后十日內不能得到解決，則受讓方有權提前解除本協(xié)議，并無需承擔任何賠償或補償責任。 如本協(xié)議未獲批準（無法以修改或增加條款、補充提供資料和文件等方式重新申請并可獲得批準的），或審批機構要求修改或增加的條款不可為轉讓方和受讓方所接受，或者要求提供的資料、文件事實上無法提供的，則本協(xié)議將自行終止，視為從未簽署，雙方互不承擔責任。 在本協(xié)議解除或終止后五日內，轉讓方應當返還和/，并對該等款項的返還承擔連帶保證責任。此外，若受讓方已經(jīng)向轉讓方支付了任何股權轉讓款的，則轉讓方應當無條件全額返還該等股權轉讓款。若本協(xié)議的解除或終止歸因于轉讓方的，則轉讓方應當承擔前述各項款項返還而發(fā)生的費用。 第十六條 爭議解決及法律適用 任何因本協(xié)議或本協(xié)議的履行而發(fā)生的爭議，均應首先由各方通過友好協(xié)商解決；如果在一方向對方發(fā)出開始協(xié)商的通知之日后十五日內不能通過協(xié)商解決的，則各方同意提交上海國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會（上海國際仲裁中心）解決該等爭議，并按照申請仲裁時該會屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。 若發(fā)生爭議時以及就爭議進行仲裁解決時，除爭議事項外，各方應繼續(xù)行使其各自在本協(xié)議項下的其它權利，并應繼續(xù)履行其各自在本協(xié)議項下的其它義務。 各方同意，本協(xié)議之簽署、效力、解釋、履行以及爭議解決均適用中華人民共和國的法律。第十七條 通知 本協(xié)議項下的任何通知應以書面形式按以下所示地址和號碼、電子郵件及以專人遞送、特快專遞或傳真方式發(fā)出。通知如以專人遞送，以收件人簽收當日視為有效送達；如以特快專遞發(fā)送，以郵寄后第三（3）個工作日視為有效送達；如以傳真方式發(fā)送，則以發(fā)送之日起當日視為有效送達。(a) 如送至轉讓方：公司名稱：地址：收件人：傳真號碼：電話號碼：電子郵件轉讓方確認，凡是至轉讓方的任何文件、通知、信函等通知事項，送達至上述(a)中的通知地址均視為有效送達至轉讓方。該等確認將來在仲裁、司法程序（如有）中亦持續(xù)有效。(b) 如送至受讓方：公司名稱：地址：收件人：傳真號碼：電話號碼：電子郵件