公司股權(quán)并購協(xié)議(編輯修改稿)
2024-12-09 20:55 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 變更手續(xù)和各種登記； (11)股權(quán)受讓方委聘之法律顧問所已出具法律意見，證明股權(quán)出讓方所提供的上述所有的法律文件正本無誤，確認本協(xié)議所述的各項交易協(xié)議為法律上有效 、合法，及對簽約各方均具有法律約束力。 股權(quán)受讓方有權(quán)自行決定放棄第 條款中所提及的一切或任何先決條件。該等放棄的決定應以書面形式完成。 倘若第 條款中有任何先決條件未能于本協(xié)議第 條所述限期內(nèi)實現(xiàn)而股權(quán)受讓方又不愿意放棄該先決條件，本協(xié)議即告自動終止，各方于本協(xié)議項下之任何權(quán)利、義務及責任即時失效，對各方不再具有拘束力，屆時股權(quán)出讓方不得依據(jù)本協(xié)議要求股權(quán)受讓方支付轉(zhuǎn)讓價，并且股權(quán)出讓方應于本協(xié)議終止后立即，但不應遲于協(xié)議終止后十四 (14)個工作日內(nèi)向股權(quán)受讓方 全額退還股權(quán)受讓方按照本協(xié)議第 條已經(jīng)向股權(quán)出讓方支付的轉(zhuǎn)讓價，并返還該筆款項同期產(chǎn)生的銀行利息。 根據(jù)第 條本協(xié)議自動終止的，各方同意屆時將相互合作辦理各項必要手續(xù)，轉(zhuǎn)讓股權(quán)應無悖中國當時相關法律規(guī)定。除本協(xié)議規(guī)定或雙方另有約定，股權(quán)受讓方不會就此項股權(quán)轉(zhuǎn)讓向股權(quán)出讓方收取任何價款和費用。 各方同意，在股權(quán)出讓方已進行了合理的努力后，第 條先決條件仍然不能實現(xiàn)進而導致本協(xié)議自動終止的，不得視為股權(quán)受讓方違約。在此情況下，各方并均不得及 /或不會相互追討損失賠償責任。 第五章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日期 本協(xié)議經(jīng)簽署即生效，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓所要求的各種變更和登記等法律手續(xù)完成時，股權(quán)受讓方即取得轉(zhuǎn)讓股份的所有權(quán)，成為目標公司的股東。但在第四章所規(guī)定的先決條件于本協(xié)議 條所規(guī)定的期限內(nèi)全部得以滿足，及股權(quán)受讓方將轉(zhuǎn)讓價實際支付給股權(quán)出讓方之日，本協(xié)議項下各方權(quán)利、義務始最終完成。 第六章 董事任命及撤銷任命 股權(quán)受讓方有權(quán)于轉(zhuǎn)讓股份按照本協(xié)議第 (9)款過戶至股權(quán)受讓方之后，按照目標公司章程第七章之相應規(guī)定委派董事進入目標公司董事會，并履行一切作為董事的職責與義務。 第七章 陳述和保證 本協(xié)議一方現(xiàn)向?qū)Ψ疥愂龊捅ＷC如下： (1)每一方陳述和保證的事項均真實、完成和準確； (2)每一方均為一家具有法人資格的公司，按中國法律設立并有效存續(xù)，擁有獨立經(jīng)營及分配和管理其所有資產(chǎn)的充分權(quán)利； (3)具有簽訂本協(xié)議所需的所有權(quán)利、授權(quán)和批準，并且具有充分履行其 在本協(xié)議項下每項義務所需的所有權(quán)利、授權(quán)和批準； (4)其合法授權(quán)代表簽署本協(xié)議后，本協(xié)議的有關規(guī)定構(gòu)成其合法、有效及具有約束力的義務； (5)無論是本協(xié)議的簽署還是對本協(xié)議項下義務的履行，均不會抵觸、違反或違背其營業(yè)執(zhí)照／商業(yè)登記證、章程或任何法律法規(guī)或任何政府機構(gòu)或機關的批準，或其為簽約方的任何合同或協(xié)議的任何規(guī)定； (6)至本協(xié)議生效日止，不存在可能會構(gòu)成違反有關法律或可能會妨礙其履行在本協(xié)議項下義務的情況； (7)據(jù)其所知，不存在與本協(xié)議規(guī)定事項有關或可能對其簽署本協(xié) 議或履行其在本協(xié)議項下義務產(chǎn)生不利影響的懸而未決或威脅要提起的訴訟、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府調(diào)查； (8)其已向另一方披露其擁有的與本協(xié)議擬訂的交易有關的任何政府部門的所有文件，并且其先前向它方提供的文件均不包含對重要事實的任何不真實陳述或忽略陳述而使該文件任何內(nèi)容存在任何不準確的重要事實。 股權(quán)出讓方向股權(quán)受讓方作出如下進一步的保證和承諾： (1)除于本協(xié)議簽署日前以書面方式向股權(quán)受讓方披露者外，并無與股權(quán)出讓方
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