【文章內(nèi)容簡介】 在任何合同、協(xié)議或其他法律文件下的應(yīng)付款項(xiàng)。公司根據(jù)所有對其適用的中國法律、政府命令開展業(yè)務(wù)，公司未曾違背或違反任何該等中國法律、政府命令的政策。公司在各方面始終根據(jù)公司章程和營業(yè)執(zhí)照中規(guī)定的經(jīng)營范圍經(jīng)營業(yè)務(wù)，公司所從事或履行的所有行動(dòng)和事項(xiàng)均在上述經(jīng)營范圍之內(nèi)。不存在可能對公司帶來重大不利影響，或者消極影響本協(xié)議的訂立、效力與可執(zhí)行性以及本協(xié)議下股權(quán)轉(zhuǎn)讓的下列情形，無論是已經(jīng)完成的、未決的或是可能發(fā)生的：(1)政府部門對公司或者各轉(zhuǎn)讓方的處罰、禁令或指令；(2)針對公司或各轉(zhuǎn)讓方的民事、刑事、行政訴訟，仲裁等其他程序或爭議。、協(xié)議與其他法律文件。、協(xié)議或其他文件的一方，或受任一合同、協(xié)議或其他文件的約束，如果該等合同、協(xié)議或其他文件：(1)不是在公司正常的經(jīng)營過程中形成的；(2)不是完全基于公平基礎(chǔ)形成的；(3)致使公司虧損或者損害公司利益的；(4)投入適當(dāng)?shù)木εc支出仍然無法完成的；(5)限制公司從事經(jīng)營的自由的；(6)涉及應(yīng)支出而未支付的金額大于人民幣 萬元(RMB )的；或(7)未向公司披露的。、協(xié)議或文件下的條款或義務(wù)的情形。、使用、許可使用、許可實(shí)施、轉(zhuǎn)讓等任何合法方式利用公司所有的全部或部分知識(shí)產(chǎn)權(quán)從而獲得商業(yè)利益。公司正在開展的業(yè)務(wù)未侵犯任何第三方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)、商業(yè)秘密、專有信息或其他類似權(quán)利，不存在未決的或可能發(fā)生的要求公司對侵犯任何第三方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)、商業(yè)秘密、專有信息或其他類似權(quán)利進(jìn)行索賠的主張、爭議或訴訟程序。，公司對該等知識(shí)產(chǎn)權(quán)具有完整的、不存在任何權(quán)利負(fù)擔(dān)的唯一的所有權(quán)，有權(quán)在業(yè)務(wù)中使用、許可使用或轉(zhuǎn)讓該等知識(shí)產(chǎn)權(quán)并獲得收益。，公司有權(quán)依據(jù)相關(guān)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)授權(quán)或許可協(xié)議在業(yè)務(wù)中使用或許可使用該等知識(shí)產(chǎn)權(quán)并獲得收益。，公司已采取所有合理的預(yù)防措施來保護(hù)該等知識(shí)產(chǎn)權(quán)。、充分、不存在任何權(quán)利負(fù)擔(dān)的所有權(quán)。公司對所有其租賃的有形資產(chǎn)具有有效持續(xù)、良好、不受干擾或限制的使用權(quán)。所有該等有形資產(chǎn)都處于良好的運(yùn)行狀態(tài)，可以發(fā)揮各自的功用以滿足公司業(yè)務(wù)的運(yùn)營。除各轉(zhuǎn)讓方已向各受讓方披露的以外：(1)公司雇用員工遵守對其適用的相關(guān)勞動(dòng)法律法規(guī)，并與所有員工均簽署了合法有效的雇用合同；(2)就轉(zhuǎn)讓方所知，公司與其現(xiàn)有員工或者其以往聘用的員工之間不存在任何現(xiàn)存的勞動(dòng)爭議或糾紛，亦不存在任何潛在的勞動(dòng)爭議或者糾紛；(3)公司沒有任何應(yīng)付而未付的有關(guān)解除勞動(dòng)關(guān)系的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金或其他與雇用關(guān)系有關(guān)的類似補(bǔ)償或賠償費(fèi)用的支付義務(wù)。(4)公司已按照相關(guān)法律法規(guī)足額支付和/或代扣代繳了養(yǎng)老、住房、醫(yī)療、失業(yè)以及其他所有相關(guān)法律和協(xié)議規(guī)定應(yīng)付的社會(huì)保險(xiǎn)金或職工福利金，就該等社會(huì)保險(xiǎn)金或職工福利金不存在現(xiàn)存或潛在的爭議。、公司的任何現(xiàn)任的或已退任的高級管理人員、公司的任何現(xiàn)任董事或已退任的董事、或者與上述人員有直接或間接的利益關(guān)系的個(gè)人或組織（以下合稱為“關(guān)聯(lián)方”），其與公司之間不存在任何實(shí)際或者或有債務(wù)或任何擔(dān)保關(guān)系。、協(xié)議或其他文件。，各轉(zhuǎn)讓方以及公司的高級管理人員不存在采取任何直接或間接的方式從事與公司業(yè)務(wù)同類的、相似的或處于競爭關(guān)系的活動(dòng)的情形。，各轉(zhuǎn)讓方未以任何形式通過任何由其直接或間接控制，或具有利益關(guān)系的個(gè)人或組織雇用自20 年 月 日以來截至登記日從公司離任的任何人。，公司依照法律以及稅務(wù)機(jī)關(guān)的要求充分、及時(shí)和足額履行申報(bào)稅款、繳納稅款以及代扣代繳稅款的義務(wù)，包括但不限于個(gè)人和企業(yè)所得稅、營業(yè)稅和增值稅，且并不存在任何延遲或扣減支付稅款的行為或責(zé)任。，亦不存在任何未決的或者可能發(fā)生的與稅務(wù)有關(guān)的政府程序。，該等稅收優(yōu)惠政策截至登記日仍為充分有效的。公司滿足取得該等稅收優(yōu)惠政策的所有要求與條件，且就各轉(zhuǎn)讓方所知，不存在會(huì)導(dǎo)致該等稅收優(yōu)惠政策被撤消或被認(rèn)定自始無效的事由。第四條 受讓方與保證方的陳述與保證：(1)各受讓方具有完全、獨(dú)立的法律地位和法律能力簽署、交付并履行本協(xié)議，可以獨(dú)立地作為一方訴訟主體。就各受讓方最大限度所知，在本協(xié)議簽訂時(shí)，其未涉入任何資不抵債、破產(chǎn)及其他可能對其完成本協(xié)議下交易及履行其在本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)造成重大不利影響的法律訴訟、仲裁或其他事件或狀態(tài)。各受讓方簽署本協(xié)議并履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)不會(huì)違反任何有關(guān)法律、法規(guī)以及政府命令，亦不會(huì)與以其為一方或者對其資產(chǎn)有約束力的合同或者協(xié)議產(chǎn)生沖突。(2)各受讓方擁有簽訂和交付本協(xié)議及其他所有與本協(xié)議所述交易有關(guān)的、其將簽署的文件的完全權(quán)力和授權(quán)，其擁有完成本協(xié)議所述交易的完全權(quán)力和授權(quán)。各受讓方簽訂、交付和履行本協(xié)議已經(jīng)獲得所有必需的第三方同意。本協(xié)議由各受讓方合法、適當(dāng)?shù)睾炇鸩⒔桓?。本協(xié)議以及與本協(xié)議所述交易有關(guān)的、將由各受讓方簽署的所有相關(guān)文件構(gòu)成對各受讓方的合法的、具有約束力的義務(wù)，并可根據(jù)其條款對各受讓方強(qiáng)制執(zhí)行。（3）各受讓方保證其依據(jù)本協(xié)議向各轉(zhuǎn)讓方支付的轉(zhuǎn)讓價(jià)款以及替股東方1償還債務(wù)的價(jià)款來源合法，并且其有足夠的能力依據(jù)本協(xié)議的條款與條件支付以上價(jià)款。：(1)其具有完全、獨(dú)立的法律地位和法律能力簽署、交付并履行本協(xié)議，可以獨(dú)立地作為一方訴訟主體。就其最大限度所知，在本協(xié)議簽訂時(shí)，其未涉入任何資不抵債、破產(chǎn)及其他可能對履行其在本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)造成重大不利影響的法律訴訟、仲裁或其他事件或狀態(tài)。(2)其擁有簽訂和交付本協(xié)議及其他所有與本協(xié)議所述交易有關(guān)的、其將簽署的文件的完全權(quán)力和授權(quán)。其簽訂、交付和履行本協(xié)議已經(jīng)獲得所有必需的第三方同意。本協(xié)議由其合法、適當(dāng)?shù)睾炇鸩⒔桓丁?3)其具有足夠的能力依據(jù)本協(xié)議履行擔(dān)保責(zé)任。第五條 登記前安排，在本協(xié)議簽署之日起至登記日的期間內(nèi)不得做出或允許公司做出任何可能對轉(zhuǎn)讓股權(quán)及/或公司有重大不利影響的行為，包括但不限于放棄公司任何重大權(quán)利或利益，或使公司承擔(dān)任何重大責(zé)任或義務(wù)。除非經(jīng)各受讓方事先書面同意或本協(xié)議另有約定，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)盡其所能促使公司的管理層確保公司在本協(xié)議簽署之日起至登記日的期間內(nèi)：(1)以正常及慣例的方式開展業(yè)務(wù)，維持良好運(yùn)營；(2)不簽訂或承諾簽訂標(biāo)的金額高于人民幣 萬元(RMB ）的任何協(xié)議；(3)在以正常及慣例的方式開展業(yè)務(wù)的范圍之外不簽訂或承諾簽訂任何協(xié)議；(4)不簽訂或承諾簽訂任何公司在不支付任何違約金或補(bǔ)償金的前提下，在發(fā)出終止協(xié)議通知后的三十(30)天之內(nèi)無法終止的協(xié)議；(5)不處分或承諾處分公司任何重要資產(chǎn)；(6)不購買或承諾購買任何其他公司的任何股權(quán)、股份或其他權(quán)益，或其他任何組織中的權(quán)益；(7)不舉借任何貸款或承擔(dān)任何正常業(yè)務(wù)經(jīng)營所產(chǎn)生的債務(wù)外的其他債務(wù)；(8)除正常及慣例業(yè)務(wù)所需的款項(xiàng)外，不支付（或同意支付）任何其他非必要的款項(xiàng)；(9)不宣布分配、不支付或準(zhǔn)備支付股息或任何其他利潤分配。(10)采取所有合理行動(dòng)維持及保護(hù)其自有的或擁有使用權(quán)的資產(chǎn)(包括但不限于任何知識(shí)產(chǎn)權(quán))；(11)除非法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定：(i)不解雇附件五中所列出的任何人員；(ii)不新聘任何每年工資收入高于人民幣 萬元(RMB ）的員工；以及(iii)不修改公司與其任何現(xiàn)任員工之間的