【文章內(nèi)容簡介】 第 5 頁 共 21 頁 購權(quán)、分配權(quán)；通常情況下則指，直接或間接相關(guān)于公司股本或其股東享有或可能有資格獲得的表決權(quán)的任何授予權(quán)利的有價證券。 第 2條 協(xié)議各方 本協(xié)議 簽約 方 為 : 甲方： __________________________有限公司 是一家根據(jù)中國法律合法成立并存續(xù)的公司，其公司住所 地位于 __________。 法定代表人為 __________ (國籍： ______)。 乙方： __________________________有限公司 是一家根據(jù)中國法律合法成立并存續(xù)的公司，其公司住所地位于 __________。 法定代表人為 __________ (國籍： ______)。 丙方： __________________________有限公司 是一家根據(jù)中國法律合法成立并存續(xù)的公司，其公司住所地位于 __________。 法定代表人為 __________ (國籍： ______)。 在下文中甲方、乙方和丙方被共同稱之為 “各方 ”，單獨一方被稱之為 “一方 ”。 第 3條 承諾與保證 任 何 一方對 其他 方承諾和保證如下 ： 其為 根據(jù)中國法律合法成立且有效存續(xù)的，有完全的行為能力和權(quán)利從事經(jīng)營活動， 并 依據(jù)營業(yè)執(zhí)照、公司章程或類似官方公布的公司組織文件確認(rèn)其合法設(shè)立和權(quán)力授權(quán) ； 其擁有 完全的權(quán)力和授權(quán)簽訂本協(xié)議并履行本協(xié)議項下義務(wù) ； 采取所有必要的行為授權(quán)簽署本協(xié)議， 并有能力執(zhí)行 本協(xié)議條款 約定之 合法有效的權(quán)利和應(yīng)履行的義務(wù) ； 任一方應(yīng)當(dāng)賠償另一方因前述承諾 和保證不正確或不真實而導(dǎo)致的任何和全部的直接損失，包括任何相關(guān)的利息、罰款、法律費用和可能產(chǎn)生的開支。 出資協(xié)議 書 第 6 頁 共 21 頁 第二章 公司的設(shè)立 第 4條 公司 的 成立 根據(jù)《公司法》與其他 相關(guān)法律法規(guī)和本協(xié)議條款，各方同意成立公司。 公司成立應(yīng)滿足如下條件： （ 1） 直至本協(xié)議簽署日，存續(xù)的中國法律法規(guī)或規(guī)章無實質(zhì)性變更， 不 影響任何一方對公司的繼續(xù)投資能力和預(yù)期經(jīng)濟利益，或 不 影響公司依據(jù)本協(xié)議進行正常業(yè)務(wù)的經(jīng)營環(huán)境 ； 和 （ 2） 《 公司章程 》 條款應(yīng)當(dāng)?shù)玫礁鞣揭恢峦?； （ 3） 公司依據(jù)本協(xié)議的條款已經(jīng)獲得營業(yè)執(zhí)照以經(jīng)營業(yè)務(wù) 。 第 5條 名稱和住所地 公司中文名稱為 ： ____________________________________。 公司注冊 地址 為： ____________________________________。 公司經(jīng)營期限為： ____________________________________。 第 6條 分支機構(gòu) ， 子公司和其他關(guān)聯(lián)實體 經(jīng) 股東 會決議 和 有關(guān)批準(zhǔn)和登記機關(guān)批準(zhǔn)和 /或注冊，公司必要時可以依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)在中國境內(nèi)或境外設(shè)立分支機構(gòu) 、 子公司和其他關(guān)聯(lián)實體經(jīng)營業(yè)務(wù)。 第 7條 法律法規(guī)的 適用 公司所有行為應(yīng)當(dāng)遵守中國有關(guān)法律法規(guī)。 公司應(yīng)當(dāng)受中國法律保護，并享有合法權(quán)利和待遇。 第 8條 組織結(jié)構(gòu) 公司是一家有限責(zé)任公司，受《中華人民共和國公司法》和其他有關(guān)法律法規(guī)規(guī)范。 公司是一家具有中國法人地位的有限責(zé)任公司，各方對公司的注冊資本承擔(dān)相應(yīng)的出資義務(wù)。 出資協(xié)議 書 第 7 頁 共 21 頁 根據(jù)上述限制和有關(guān)法律法規(guī)， 各方 應(yīng)當(dāng)以出資額為限根據(jù)各方對公司注冊資本的出資比例共享利益，共擔(dān)風(fēng)險和損失。 第 三 章 經(jīng)營目的、經(jīng)營范圍及規(guī)模 第 9條 公司經(jīng)營目的 各方設(shè)立公司的目的在于 ： ______________________________________。 第 10條 公司經(jīng)營范圍 公司的經(jīng)營范圍（ “經(jīng)營范圍 ”）為從事以下相關(guān)經(jīng)營活動： ________________。 第 11條 公司經(jīng)營規(guī)模 公司的經(jīng)營規(guī)?？梢愿鶕?jù)公司的市場條件和財務(wù)狀況以及 股東會、 董事會決議進行變更或調(diào)整。 第 四 章 投資總額和注冊資本 第 12條 投資總額和首次出資 各方對公司的出資總額為人民幣 ____________元（大寫：人民幣 ________元整），首次出資額合計為人民幣 ____________元（大寫：人民幣 ____________元整），該出資額應(yīng)當(dāng)依據(jù)本協(xié)議規(guī)定為公司的注冊資本。 第 13條 注冊資本 公司的注冊資本為人民幣 ____________元（大寫：人民幣 ____________元整），為公司 100%的投資總額。 各方關(guān)于注冊資本的出資如下： （ 1） 甲 方以現(xiàn)金方式出資人民幣 _________元，占公司注冊資本比例的 ___%。其中，首期出資 人民幣 ____________元。 （ 2） 乙方以現(xiàn)金方式出資人民幣 _________元，占公司注冊資本比例的 ___%。出資協(xié)議 書 第 8 頁 共 21 頁 其中，首期出資 人民幣 ____________元。 （ 3） 丙方以現(xiàn)金方式出資人民幣 _________元，占公司注冊資本比例的 ___%。其中，首期出資 人民幣 ____________元。 各方首期出資 共計 為人民幣 ____________元， 于本協(xié)議生效之日起一個月內(nèi)完成出資。 剩余出資部分在 公司設(shè)立 后 二年 內(nèi)完成出資，各 方同步 到位。 各 方應(yīng)當(dāng)努力促成上述規(guī)定的注冊資本的支付。 若根據(jù)本協(xié)議條款公司成立，各股東應(yīng)當(dāng)支付協(xié)商準(zhǔn)備和本協(xié)議及相關(guān)交易的前期履行成本和費用（如法律費用、交通費等），根據(jù)董事會決議上述成本和費用應(yīng)當(dāng)由公司承擔(dān)。 第 14條 出資和融資需求 各方對注冊資本的出資有效性應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國合法注冊的會計 師 事務(wù)所出具的驗資報告證明。提交驗資報告后，公司應(yīng)當(dāng)在繳納注冊資本后 15日內(nèi)向出資各方出具由董事長簽署的出資證明書。該出資證明書應(yīng)當(dāng)包括公司名稱、執(zhí)照頒發(fā)日期、投資者姓名、已證明繳納的注冊資本金額和注冊資本出資證明書的出具日期，并應(yīng)當(dāng)向有關(guān)批準(zhǔn)和注冊機關(guān)提交一份該出資證明書的復(fù)印件備案。公司的總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)保留出具給 各方 的出資證明書的登記。 出具驗資報告的費用應(yīng)當(dāng)由公司承擔(dān)。 公司經(jīng)有關(guān)機關(guān)批準(zhǔn)并注冊登記后，可以根據(jù)本協(xié)議增加注冊資本。若任一方不愿 根據(jù)本協(xié)議規(guī)定和董事會、股東會做出的增加注冊資本決議認(rèn)購或出資，該拒絕出資方的優(yōu)先認(rèn)股權(quán)應(yīng)當(dāng) 按股權(quán)比例 被轉(zhuǎn)讓給 其他股東方 ，且上述轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)促使其指定的董事會董事成員投票支持該轉(zhuǎn)讓。 公司可以根