【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 真、掛號(hào)郵件、電子郵件等方式中的一種或經(jīng)專人通知董事。通知的內(nèi)容包括會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和議案。 董事如已出席會(huì)議，并且未在到會(huì)前或到會(huì)時(shí)提出未收到會(huì)議通知的異議，應(yīng)視作已向其發(fā)出會(huì)議通知。 第二十三條 董事會(huì)可采用書面議案以代替召開董事會(huì)會(huì)議，但該議案須以專人送達(dá)、郵寄、電報(bào)、傳真中之一種方式送達(dá)給每一位董事。如果董事會(huì)議案已送達(dá)給全體董事，簽字同意議案的董事已達(dá)到本章程規(guī)定的董事會(huì)作出決議的法定人數(shù)，并以本條上述方式送交公司后，該議案即視為董事會(huì)決議，與召開董事會(huì)會(huì)議形成的決議具有同等效力，毋須再召開董事會(huì)會(huì)議。書面議案和董事會(huì)書面同意應(yīng)同董事會(huì)會(huì)議記錄存檔在一起。 第二十四條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有二分之一以上的董事出席時(shí)方可舉行。 第二十五條 董事會(huì)由董事長召集主持，董事長因故不能召集時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定副董事長或其他董事代其召集主持會(huì)議。第二十六條 公司監(jiān)事、督察員可列席會(huì)議；會(huì)議召集人認(rèn)為必要時(shí)，可以邀請(qǐng)其他有關(guān)人員列席會(huì)議。第二十七條 董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，該關(guān)聯(lián)董事不得參與表決，該事項(xiàng)由其余有投票權(quán)的董事表決。第二十八條 每名董事有一票表決權(quán)。董事會(huì)在對(duì)本章第十七條第（十六）、（十七）、（十八）、（十九）、（二十）事項(xiàng)做出決議時(shí)，須經(jīng)全體董事二分之一以上通過，且包括三分之二以上獨(dú)立董事同意方可生效。董事會(huì)在對(duì)其他事項(xiàng)作出決議時(shí)，必須經(jīng)全體董事的二分之一以上通過方可生效。 　 第二十九條 董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)由董事本人出席。股東單位委派的董事因故不能出席，應(yīng)以書面方式委托其他股東單位的董事代為出席董事會(huì)；非股東單位的董事因故不能出席時(shí)，應(yīng)以書面方式委托其他非股東單位的董事代為出席。委托書中應(yīng)當(dāng)載明授權(quán)范圍。代為出席會(huì)議的其他董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，應(yīng)當(dāng)視作已放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。 第三十條 董事出現(xiàn)下列情形時(shí)，視為不能履行其職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東會(huì)予以撤換：（一） 連續(xù)兩次既未親自出席董事會(huì)議，也不依照公司章程有關(guān)規(guī)定委托其他董事出席董事會(huì)議； （二） 每年因履行職責(zé)到達(dá)公司現(xiàn)場(chǎng)的時(shí)間少于10個(gè)工作日。第三十一條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄。出席會(huì)議的董事和記錄員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的,參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任；但經(jīng)證明董事在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。不出席會(huì)議，又不委托代表出席的董事，并不免除其責(zé)任。 第三十二條 會(huì)議記錄在公司的法定地址由董事會(huì)保存，會(huì)議記錄的完整副本應(yīng)迅速送發(fā)于每一位董事。第四章 監(jiān)事會(huì)第一節(jié) 監(jiān)事的任職資格第一條 公司董事、總經(jīng)理、督察員和其他高級(jí)管理人員及公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。 第二條 公司章程中關(guān)于董事任職資格限制、董事義務(wù)和禁止行為的規(guī)定適用于監(jiān)事。第二節(jié) 監(jiān)事的選舉與任命 第三條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)由3名監(jiān)事組成，其中2名由股東單位委派，另1名為公司員工代表。股東代表擔(dān)任的監(jiān)事由股東委派后經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生，員工代表擔(dān)任的監(jiān)事由公司員工選舉和罷免，報(bào)股東會(huì)確認(rèn)后產(chǎn)生。經(jīng)全體監(jiān)事會(huì)成員一致同意，推選其中一人為監(jiān)事長。 第四條 監(jiān)事的任職應(yīng)有股東會(huì)出具的正式聘書，規(guī)定其任期、職責(zé)、義務(wù)及薪酬水平。　　第五條　監(jiān)事每屆任期三年，可以連選連任。監(jiān)事的任職須報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案。第三節(jié) 監(jiān)事會(huì)的職責(zé) 第六條　監(jiān)事會(huì)向股東會(huì)負(fù)責(zé)，并依法行使下列職權(quán)：（一） 聽取風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)的報(bào)告，了解公司風(fēng)險(xiǎn)防范情況，如發(fā)現(xiàn)問題及時(shí)向股東會(huì)匯報(bào)；（二） 檢查公司的財(cái)務(wù)，必要時(shí)有權(quán)建議董事會(huì)聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；（三） 與公司法律顧問溝通，確保公司合法合規(guī)運(yùn)作；（四） 對(duì)公司董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；（五） 當(dāng)公司董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求前述人員予以糾正；（六） 提議召開臨時(shí)股東會(huì)；（七） 可列席董事會(huì)議；（八） 公司章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。第四節(jié) 監(jiān)事會(huì)的議事規(guī)則 第七條　監(jiān)事會(huì)每年至少召開一次會(huì)議，由監(jiān)事長負(fù)責(zé)召集。本文第三章中關(guān)于董事會(huì)的召開方式適用于監(jiān)事會(huì)。 第八條　監(jiān)事會(huì)議應(yīng)當(dāng)由全體監(jiān)事出席時(shí)方可舉行。每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。監(jiān)事會(huì)決議須經(jīng)全體監(jiān)事通過。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄。出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)保存，十年以內(nèi)不得銷毀。 第九條 監(jiān)事行使職權(quán)時(shí)，聘請(qǐng)律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師等專業(yè)人員所發(fā)生的合理費(fèi)用，由公司承擔(dān)。 第十條 監(jiān)事在行使其職責(zé)時(shí),須以書面形式提出。 第十一條　監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定，忠實(shí)履行監(jiān)督職責(zé)。第十二條 有以下情況發(fā)生時(shí)可以提議召開臨時(shí)股東會(huì)： （一）發(fā)現(xiàn)公司出現(xiàn)嚴(yán)重經(jīng)營問題和財(cái)務(wù)問題，危及公司生存和發(fā)展時(shí)； （二）要求糾正董事?lián)p害公司和股東利益行為的建議遭到董事會(huì)拒絕時(shí)； （三）要求糾正總經(jīng)理損害公司和股東利益行為的建議或撤換總經(jīng)理的建議，遭到董事會(huì)拒絕時(shí)； （四）董事會(huì)不接受召開臨時(shí)股東大會(huì)的建議時(shí)。第五章 總經(jīng)理辦公會(huì)第一節(jié) 會(huì)議組成第一條 會(huì)議由總經(jīng)理、副總經(jīng)理組成。根據(jù)需要總經(jīng)理可確定有關(guān)人員參加。第二節(jié)　　會(huì)議內(nèi)容及形式第二條 總經(jīng)理辦公會(huì)會(huì)議的主要內(nèi)容為：（一） 傳達(dá)學(xué)習(xí)黨中央、國務(wù)院、證監(jiān)會(huì)等領(lǐng)導(dǎo)機(jī)關(guān)的文件、批示、決定及股東大會(huì)、董事會(huì)決議，制定貫徹落實(shí)的措施、辦法；（二） 擬訂公司中長期發(fā)展規(guī)劃、投資及年度經(jīng)營計(jì)劃；（三） 擬訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案，公司稅后利潤方案、彌補(bǔ)虧損方案；（四） 議訂公司內(nèi)部經(jīng)營管理、機(jī)構(gòu)設(shè)置方案、各項(xiàng)管理制度，制訂公司具體規(guī)章，決定公司各職能部門負(fù)責(zé)人的任免；（五） 議訂公司員工工資方案和獎(jiǎng)懲方案；（六） 需要研究解決的其他事宜。第三條 會(huì)議形式會(huì)議一般每月召開一次，