【文章內(nèi)容簡介】 集，董事長主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持，監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。第十四條 股東出席股東大會會議，所持每一股有一表決權(quán)。但是公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。第十五條 股東大會作出決議，必須經(jīng)過出席會議所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)過出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。第十六條 股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，主持人，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。第五章 董事會、經(jīng)理的組成、職權(quán)和議事規(guī)則第十七條 公司設(shè)董事會，成員為xx人，董事符合《公司法》規(guī)定的任職資格，由股東大會選舉產(chǎn)生。董事任期3年，任期屆滿，連選可以連任。董事會設(shè)董事長一人，由全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生，任期不得超過董事任期，但連選可以連任。第十八條 董事會對股東會負(fù)責(zé)，依法行使下列職權(quán)：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）選舉和更換董事長。第十九條 董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。第二十條 董事會以召開董事會會議的方式議事，董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書應(yīng)載明授權(quán)范圍。非董事經(jīng)理、監(jiān)事列席董事會會議，但無表決資格。第二十一條 董事會會議分為定期會議和臨時會議兩種，定期會議一年召開二次，時間由董事長確定并負(fù)責(zé)召集召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事或者監(jiān)事會，可以提議召開臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)召集和主持董事會會議。第二十二條 董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況，董事長不能履行職務(wù)或者不履行的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。第二十三條 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。第二十四條 董事會決議的表決，實行一人一票。第二十五條 董事會對會議所議事的決定作出會議記錄，出席會議董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第二十六條 董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參加決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。第二十七條 公司設(shè)總經(jīng)理一人，由董事會決定由董事會成員兼任。總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會的決定；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）董事會授予的其他職權(quán)?？偨?jīng)理可以列席董事會會議。第二十八條 公司的法定代表人由□董事長□總經(jīng)理擔(dān)任。第六章 監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則第二十九條 公司設(shè)監(jiān)事會，其成員為x人，監(jiān)事符合《公司法》規(guī)定的任職資格，其中非職工監(jiān)事x人，由股東大會選舉產(chǎn)生；職工代表監(jiān)事x人，由職工代表大會民主選舉產(chǎn)生。第三十條 監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。第三十一條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。第三十二條 監(jiān)事會對股東會負(fù)責(zé)，依法行使職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（七）選舉和更換監(jiān)事會主席。第三十三條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。第三十四條 監(jiān)事會以召開監(jiān)事會會議的方式議事，監(jiān)事因事不能參加，可以書面委托他人參加。第三十五條 定期會議一年召開二次，時間為每半年一次，由監(jiān)事會主席召集召開；監(jiān)事可以提議召開臨時會議。第三十六條 監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持，監(jiān)事會主席不履行或者不能履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。第三十七條 監(jiān)事按一人一票行使表決權(quán)，監(jiān)事會每項決議均需半數(shù)以上的監(jiān)事通過；第三十八條 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作好會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第三十九條 董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第四十條 公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事