公司股權出資登記辦法解讀(編輯修改稿)
2025-05-04 20:26 本頁面
【文章內容簡介】 余部分自公司成立之日起兩年內繳足。投資公司可以在五年內繳足。以股權出資的，可以采取分期繳納的方式。股權出資為認繳的，應作為認繳出資額計入公司注冊資本，待公司成立后兩年內（投資類公司在五年內）實際繳納并辦理實收資本變更登記；股權出資為實繳的，應當提交股權公司登記機關出具的股權公司已辦理股東變更登記的證明，股權出資部分計入公司的注冊資本和實收資本。根據《公司法》第五十九條的規(guī)定，一人有限責任公司的股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額，即一人有限責任公司的注冊資本不能分期繳納。因此，被投資人不能以股權出資設立新的一人有限責任公司，也不能以股權出資作為認繳出資向一人有限責任公司增資，只能以股權出資作為實繳出資向一人有限公司增資。第八條 股權公司的股東變更為被投資公司，可采用股權轉讓或股權劃轉兩種方式。采用股權轉讓方式的，應當簽訂股權轉讓協(xié)議；股權轉讓涉及國有股的，應當辦理產權交易手續(xù)。采用股權劃轉方式的，應按照國務院國有資產監(jiān)督管理委員會《企業(yè)國有產權無償劃轉管理暫行辦法》（國資發(fā)產權〔2005〕239號）的規(guī)定辦理。【釋義】本條是關于股權公司股東變更登記方式的規(guī)定。股權轉讓。辦理股權轉讓，應當符合《公司法》規(guī)定的相關條件和程序。經股權公司其他股東過半數同意后，制定股東會決議，修改公司章程，簽訂股權轉讓協(xié)議，到登記機關辦理有關股東變更登記。涉及國有股的，應當按照《企業(yè)國有產權轉讓管理暫行辦法》（國務院國有資產監(jiān)督管理委員會、財政部令2004年第3號）的規(guī)定，經國有資產監(jiān)督管理機構批準，在產權交易所進行掛牌交易，國有產權轉讓成交后，轉讓方與受讓方簽訂股權轉讓協(xié)議并應當取得產權交易機構出具的產權交易憑證。股權劃轉。根據《企業(yè)國有產權無償劃轉管理暫行辦法》，國有產權無償劃轉，是指企業(yè)國有產權在政府機構、事業(yè)單位、國有獨資企業(yè)、國有獨資公司之間的無償轉移。國有產權無償劃轉，應當做好可行性研究、形成書面決議、制訂債務處置方案、按照有關規(guī)定開展審計或清產核資，經國有資產監(jiān)督管理機構批準，簽訂劃轉協(xié)議，進行賬務調整，按規(guī)定辦理登記手續(xù)。第九條 用于出資的股權應當在投資人首次出資時由法定的評估機構進行評估作價；評估機構應當依法進行評估，不得高估或低估作價，并由會計師事務所在驗資報告中載明?！踞屃x】本條是關于股權評估的規(guī)定。根據《公司法》第二十七條，對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。股權屬于非貨幣財產，以股權出資應當符合非貨幣出資的有關規(guī)定。以股權出資的，應當先經法定評估機構評估，再由會計師事務所進行驗資并在驗資報告中載明股權評估情況。投資人與股權對應的出資額不得大于股權的評估價值。第十條 股權出資登記包括被投資公司的設立、變更登記和股權公司的股東變更登記。被投資公司設立登記的，股權不能作為其首期出資。申請人在申請辦理被投資公司實收資本變更登記前，應先辦理股權公司的股東變更登記?！踞屃x】本條是關于股權出資登記程序的規(guī)定。被投資公司設立登記時，投資人以其在股權公司持有的股權作為出資。鑒于被投資公司尚未成立，無法通過股權公司股東變更登記成為股權公司的股東，投資人以股權出資只能作為認繳出資計入被投資公司的注冊資本，待公司成立后在兩年內（投資類公司在五年內）實際繳納并辦理實收資本變更登記。被投資公司注冊資本變更登記時，投資人以其在股權公司持有的股權作為出資。此時，被投資公司已成立，投資人可以股權出資作為認繳出資或實繳出資。以股權認繳出資的，股權出資計入被投資公司注冊資本，不計入實收資本。待公司成立后兩年內（投資類公司在五年內）辦理股權公司股東變更登記和被投資公司實收資本變更登記。以股權實繳出資的，應當先辦理股權公司股東變更登記，投資人在股權公司的股權轉讓給被投資公司，使被投資公司成為股權公司股東，再同時辦理被投資公司注冊資本、實收資本變更登記，股權出資計入注冊資本和實收資本。被投資公司實收資本變更登記時，股權公司已辦理完畢股東變更登記，被投資公司已成為股權公司的股東，被投資公司憑股權公司登記機關出具的股權公司股東變更登記證明文件辦理實收資本變更登記手續(xù)。第十一條 投資人股權出資為認繳的，應當依次辦理下列登記：（一）被投資公
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