【文章內(nèi)容簡介】 和召集人姓名。(二)出席董事的姓名及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名。(三)會議議程。(四)董事發(fā)言要點(diǎn)。(五)每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明所投贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)及投票董事姓名)。第四十八條　董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司合同，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但由會議記錄證明在表決時曾表明異議的董事可以免除責(zé)任。第八章　總經(jīng)理第四十九條　公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。第五十條　《公司法》第57條、第58條規(guī)定的人員，不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。第五十一條　總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理可連聘連任。第五十二條　總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：(一)主持公司的經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作。(二)組織實(shí)施董事會決議、公司年度計劃和投資方案。(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。(四)擬訂公司的基本管理制度。(五)制定公司的具體規(guī)章。(六)提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人。(七)聘任或解聘除應(yīng)由董事會聘任或解聘以外的管理人員。(八)擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘。(九)提議召開董事會臨時會議。(十)公司合同或董事會授予的其他職權(quán)。第五十三條　總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。第五十四條　總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況，以及資金運(yùn)用情況和盈虧情況。總經(jīng)理必須保證該報告的真實(shí)性?？偨?jīng)理有權(quán)決定不超過公司凈資產(chǎn)20%(含20%)的單項(xiàng)對外投資項(xiàng)目，有權(quán)決定不超過公司凈資產(chǎn)20%(含20%)的單項(xiàng)貸款與擔(dān)保。在控制風(fēng)險的前提下，總經(jīng)理有權(quán)決定不超過公司總資產(chǎn)50%(含50%)的單項(xiàng)短期投資，但須按照公司制訂的決策程序進(jìn)行。第五十五條　總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。第五十六條　總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的聘用合同規(guī)定。第九章　監(jiān)事第五十七條　公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會的組成方式及成員的產(chǎn)生由股東會另行通過決議。第五十八條　《公司法》第57條、第58條規(guī)定的人員，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第五十九條　監(jiān)事每屆任期三年，連選可以連任。第六十條　監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席董事會會議的，視為不能履行職責(zé)，應(yīng)由股東會予以撤換。第六十一條　監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，合同第四章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。第六十二條　監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。第六十三條　監(jiān)事行使下列職權(quán)：(一)檢查公司的財務(wù)。(二)對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者合同的行為進(jìn)行監(jiān)督。(三)當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司利益時，要求其予以糾正，必要時向股東會或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報告。(四)提議召開臨時董事會。(五)列席董事會會議。(六)公司合同規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。第六十四條　監(jiān)事行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。第十章　財務(wù)會計制度、利潤分配和審計第六十五條　公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。第十一章　解散和清算第六十六條　有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算：(一)股東會決議解散。(二)因合并或者分立而解散。(三)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣布破產(chǎn)。(四)違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。(五)其他引起公司不能持續(xù)經(jīng)營的原因。第六十七條　公司因前條第(一)項(xiàng)情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東會決議確定。公司因前條第(二)項(xiàng)情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。公司因前條第(三)項(xiàng)情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。公司因前條第(四)項(xiàng)情形而解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。第六十八條　清算組成立后，董事會、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。第六十九條　清算組在清算期間行使下列職權(quán)：(一)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人。(二)清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。(三)處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)。(四)清繳所欠稅款。(五)清理債權(quán)、債務(wù)。(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)。(七)代表公司參與民事訴訟活動。第七十條　清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在至少一種報刊上公告三次。第七十一條　債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在合同規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)時，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。第七十二條　清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東