【文章內(nèi)容簡介】 所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)是甲方合法取得的；承諾轉(zhuǎn)讓股權(quán)不存在任何 抵押、質(zhì)押、留置、限制權(quán)、優(yōu)先權(quán)、第三方權(quán)利或權(quán)益，任何其他擔(dān)?；驌?dān)保權(quán)益，以及任何其他形式的優(yōu)先安排 （質(zhì)押權(quán)人為乙方時除外）；沒有任何第三人對所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)主張權(quán)利； 也現(xiàn)未有任何司法機(jī)關(guān)或行政機(jī)關(guān)對甲方持有的 _________________公司 的股權(quán)作出過凍結(jié)的或禁止轉(zhuǎn)讓的裁定或者決定。 未分配利潤 9 自協(xié)議簽署日至轉(zhuǎn)讓生效日的相關(guān)期間， _________________公司 的未分配利潤暫不分紅。在轉(zhuǎn)讓生效日后，該轉(zhuǎn)讓股權(quán)項(xiàng)下的全部權(quán)益 (包括但不限于應(yīng)送紅利、應(yīng)派股息 )歸乙方所有。 訴訟及其他程序 除甲方在本協(xié)議或其補(bǔ)充協(xié)議或任何公開資料中已披露的信息以外，_________________公司 在任何國家、地方或外國司法管轄區(qū)內(nèi)的任何法院或其他司法或準(zhǔn)司法機(jī)構(gòu)或行政機(jī)構(gòu)或任何仲裁員管轄下， 不存在任何正在進(jìn)行的、懸而未決的或可能發(fā)生的訴訟或仲裁或其他程序， 其中有任何不利的禁令、判決、命令、法令、裁決或指控將會導(dǎo)致以下后果： (a)阻止本協(xié)議規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的完成 ， (b)使本協(xié)議規(guī)定的任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓在完成后被撤消， (c)對乙方擁有被收購的股權(quán)的權(quán)利產(chǎn)生重大不利影響 ，或 (d)對乙方作為本次收購的結(jié)果而應(yīng)當(dāng)享有的所有相關(guān)權(quán)利或能力產(chǎn)生任何重大不利影響。 債務(wù)承擔(dān) 除乙方事先書面同意以及乙方已在本協(xié)議及其補(bǔ)充協(xié)議中所作的承諾外， (鑒于甲方在 轉(zhuǎn)讓生效日之前對 _________________公司 的實(shí)際控制地位 )甲方承諾將按其持有的 _____％的股權(quán)比例繼續(xù)對某實(shí)業(yè) 在 轉(zhuǎn)讓生效日之前、之時的任何債務(wù)和義務(wù)負(fù)責(zé)，無論其是已存在或可能存在的，已知的或未知的，累積的或未累積的，到期 的或未到期的，包括但不限于與下述各項(xiàng)有關(guān)而產(chǎn)生的債務(wù)和義務(wù)： (i)在轉(zhuǎn)讓生效日之前或之時有關(guān) _________________公司 的任何應(yīng)付稅費(fèi)； (ii)在轉(zhuǎn)讓生效日之前或之時有關(guān)某實(shí)業(yè)的任何懸而未決的訴訟、仲裁、扣押、實(shí)施執(zhí)行或其他法律程序； (iii)在生效日之前或之時產(chǎn)生的與 _________________公司 有關(guān)的任何義務(wù)，包括但不限于有關(guān)員工薪金、工資、離職費(fèi)、醫(yī)療衛(wèi)生福利、勞 保 支 付 等 的 義 務(wù) ； 或 (iv) 在轉(zhuǎn)讓生效日之前或之時對_________________公司 出售的任何產(chǎn)品或提供的服務(wù)的任何索 賠請求。如因任何第三方就上述任 何 一項(xiàng)提出的請求而產(chǎn)生，或與該等請求有關(guān) 10 而存在任何針對乙方的訴訟、仲裁或其它法律程序，或使乙方遭受任何損失，甲方應(yīng)負(fù)責(zé)應(yīng)訴，并就任何前述訴訟、仲裁、法律程序或乙方遭受的損失而補(bǔ)償乙方。乙方有權(quán)從本協(xié)議第五條規(guī)定的存放在監(jiān)管帳戶中的轉(zhuǎn)讓價款中扣除相應(yīng)的上述賠償額。 賬目 _________________公司 及其附屬公司的有關(guān)帳目包括但不限于附件中的財務(wù)報表已按照中國一切有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及按照中國公認(rèn)會計原則及慣例、公司法及其他適用法規(guī)編制，在各方面均準(zhǔn)確，并且真實(shí)和公正及 全面的地反映某實(shí)業(yè)及其附屬公司截至基準(zhǔn)日止的資產(chǎn)、負(fù)債、資本承擔(dān)和狀況。 _________________公司 及其附屬公司的有關(guān)帳目包括但不限于附件中的財務(wù)報表遵照所有適用法例的要求并不受任何不尋?；蚍墙?jīng)常項(xiàng)目的影 響 ， 已 正 確 列 明 某 實(shí) 業(yè) 及 其 附 屬 公 司 的 資 產(chǎn) 狀 況 ， 并 就_________________公司 及其附屬公司截至基準(zhǔn)日的事務(wù)及盈虧狀況作出真實(shí)及公平的反映。 除已經(jīng)在有關(guān)賬目中做出明確說明外，甲方放棄對 _________________公司 及附屬公司已經(jīng)存在或可能存在的任何形式的追償權(quán)。 自基準(zhǔn)日以來， _________________公司 及其附屬公司在經(jīng)營、效益、財務(wù)及財產(chǎn)狀況方面沒有任何重大的不利變化。 賬面應(yīng)收賬 _________________公司 及其附屬公司之賬目所包括的應(yīng)收賬已經(jīng)或?qū)谝话闶諅^程中收取該等賬目的賬面數(shù)另加任何累計利息 (如有 )，且已按照中國有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定作出必要的呆壞賬準(zhǔn)備。 資金承諾 除賬目所披露者外， _________________公司 及其附屬公司并無任何尚未履行的資金承諾；自賬目日期起， _________________公司 及其附屬公司 11 并沒有訂立或同意訂立 任何資金承諾。 銀行借款 截至本協(xié)議簽署日， _________________公司 及其附屬公司對外欠付共計人民幣 _________元的銀行借款尚未償還，甲方保證為借入上述款項(xiàng)而簽署的各項(xiàng)協(xié)議及作出的各項(xiàng)安排均合法有效，并承諾在交易完成日前償還所有債務(wù)或完成該等銀行借款的延期安排，若因任何原因?qū)е乱曳皆馐苋魏螕p失，甲方將向乙方提供及時、全面及無條件的賠償，除上述銀行借款外， _________________公司 及其附屬公司并沒有其他銀行借款。 借貸資本及擔(dān)保 除已由甲方向乙方提供的資料外， _________________公司 及其附屬公司并沒有任何尚未償還的借貸資本、借款，也沒有因提供任何擔(dān)?；蛸r償保證而產(chǎn)生的債務(wù) (不論是現(xiàn)時或?qū)淼?)。甲方保證為借入上述款項(xiàng)而簽署的各項(xiàng)協(xié)議及作出的各項(xiàng)安排均合法有效，并承諾若因任何原因?qū)е乱曳皆馐苋魏螕p失，甲方將向乙方提供及時、全面及無條件的賠償。 融資及信貸的延續(xù) 如上文第 款披露的款項(xiàng)尚有未償還者，就該等款項(xiàng)據(jù)以發(fā)生的任何協(xié)議、或安排而言： 甲方向乙方提供該等協(xié)議或安排的全部詳情，以及所有相關(guān)文件，并保證該等文件的真實(shí)性及準(zhǔn)確性； 沒有任何條款被抵觸或 違反； 未曾出現(xiàn)或被威脅采取任何強(qiáng)制執(zhí)行產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)的行動； 其條款及條件未曾被修改； 甲方?jīng)]有作出任何可影響或損害該等協(xié)議、信托契據(jù)、文書或安排的延續(xù)的事情； 債務(wù) 除已由甲方向乙方披露者外， _________________公司 及其附屬公司再沒 12 有其他流動債務(wù) (不論任何種類 )。 除已由甲方向已方披露者外， _________________公司 及其附屬公司在雇員社會保險或任何其他同雇員有關(guān)的費(fèi)用及儲備金方面均無任何未付清的支付義務(wù)。 雇用事項(xiàng) 除已由甲方向乙方披露者外 _________________公司 均沒有任何向雇員支付獎金的計劃或安排，并且某實(shí)業(yè)均已履行其在有關(guān)其雇員的一切法律、法規(guī)、準(zhǔn)則、命令、裁決和協(xié)議項(xiàng)下的一切義務(wù)。 不存在向 _________________公司 各自的任何高級職員或雇員提供認(rèn)股權(quán)計劃或股份獎勵計劃或類似計劃。 退休計劃 除中國有關(guān)法律和法規(guī)的規(guī)定之外， _________________公司 無需向其任何董事或高級職員或他們的任何配偶或其它家庭成員提供任何類別的退休福利 (退休福利一詞應(yīng)包括在退休、離職、死亡、無行為能力時應(yīng)支付的福利及在準(zhǔn)備基金計劃或退休計劃項(xiàng)下通常提供的 任何其它福利 )。 債務(wù)承擔(dān) 基準(zhǔn)日以后至本協(xié)議簽署日發(fā)生的新的銀行負(fù)債、對外抵押資產(chǎn)及對外擔(dān)保均已由及將會由甲方向乙方提供資料。而自本協(xié)議簽署日至交易完成日，如要發(fā)生新的銀行負(fù)債，對外抵押資產(chǎn)及對外擔(dān)保，則須取得乙方的事先同意。 業(yè)務(wù) _________________公司 及其附屬公司是依中國法律注冊成立并合法存續(xù)的有限公司。 _________________公司及其附屬公司已經(jīng)獲得擁有其資產(chǎn)和經(jīng)營其目前正在經(jīng)營的業(yè)務(wù)的一切必要的政府許可、授權(quán)、同意和批準(zhǔn)，并且上 13 述一切許可、授權(quán)、同意和批準(zhǔn)均是 有效、仍然存在、不可懷疑和無條件的，或是有條件但該條件已經(jīng)成就，沒有任何理由應(yīng)該解除、取消或撤銷它們?nèi)魏沃弧? _________________公司 及其附屬公司無論何時均在各方面根據(jù)其營業(yè)執(zhí)照、章程及 /或任何現(xiàn)時適用的法律、法規(guī)或條例及目前仍為或曾為其中一方的任何其他文件繼續(xù)經(jīng)營業(yè)務(wù)。 _________________公司及其附屬公司均沒有進(jìn)行清算，亦沒有采取任何步驟進(jìn)行清算；沒有