【文章內(nèi)容簡介】 。通過市場法進(jìn)行股權(quán)價(jià)值評估需要滿足兩個(gè)最基本的前提條件：首先是要有活躍的股權(quán)交易市場；其次市場上要有可比的同類企業(yè)股權(quán)交易活動。因此，市場法主要適用于上市公司。市場法計(jì)算公式如下：目標(biāo)企業(yè)股權(quán)價(jià)值＝每股收益市盈率。成本法適用于非上市公司的股權(quán)價(jià)值評估。成本法計(jì)算公式如下：目標(biāo)企業(yè)股權(quán)價(jià)值＝凈資產(chǎn)評估值溢價(jià)比率此外，還可根據(jù)并購交易實(shí)際情況，選用其他的股權(quán)價(jià)值評估相對指標(biāo)，如：市凈率、企業(yè)價(jià)值/息稅折攤前盈余、企業(yè)價(jià)值/每單位產(chǎn)能等，作為股權(quán)價(jià)值評估方法的輔助。（八）其他特定交易事項(xiàng)分析國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓履行國家規(guī)定程序的基本情況。并購交易中涉及國有股份行政劃轉(zhuǎn)、變更、國有單位合并等情況時(shí)，應(yīng)調(diào)查了解股權(quán)劃出方及劃入方（變更方、合并雙方）的名稱、劃轉(zhuǎn)（變更、合并）股份的數(shù)量、比例及性質(zhì)、批準(zhǔn)劃轉(zhuǎn)（變更、合并）的時(shí)間及機(jī)構(gòu)。應(yīng)當(dāng)需要有關(guān)部門批準(zhǔn)的，需調(diào)查和說明其批準(zhǔn)情況。當(dāng)并購交易涉及上市公司時(shí)，判斷交易是否符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，涉及上市公司要約收購或可能引發(fā)要約收購的，是否履行了合法合規(guī)的要約程序。當(dāng)并購交易存在被收購方董事、監(jiān)事、高級管理人員及員工或者其所控制或委托的法人或其他組織收購本公司股份并取得控制權(quán)的情況，或者通過投資關(guān)系、協(xié)議或其他安排收購被收購人公司的情況，應(yīng)關(guān)注并購的定價(jià)依據(jù)、并購資金來源、融資安排、支付方式，以及關(guān)聯(lián)交易是否存在違規(guī)情形，并重點(diǎn)調(diào)查了解并購方自有資金的來源和支付方式。并購交易涉及國內(nèi)企業(yè)購買境外企業(yè)股權(quán)的，還應(yīng)分析目標(biāo)企業(yè)投資環(huán)境及安全狀況等國別風(fēng)險(xiǎn)，該并購是否違反我國及被并購企業(yè)所在國法律法規(guī)和政策，并調(diào)查目標(biāo)企業(yè)所處行業(yè)及并購所需資金規(guī)模。應(yīng)當(dāng)需要有關(guān)部門批準(zhǔn)的，需調(diào)查和說明其批準(zhǔn)情況。此外，還需要分析其中的匯率風(fēng)險(xiǎn)、資金過境風(fēng)險(xiǎn)。三、還款保障性分析（一）貸款調(diào)查和評估人員應(yīng)在全面分析與并購有關(guān)的各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)的基礎(chǔ)上，建立審慎的財(cái)務(wù)模型，測算并購雙方未來財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，以及對并購貸款風(fēng)險(xiǎn)有重要影響的關(guān)鍵財(cái)務(wù)杠桿和償債能力指標(biāo)。（二）在財(cái)務(wù)模型測算的基礎(chǔ)上，充分考慮各種不利情形對并購貸款風(fēng)險(xiǎn)的影響。不利情形包括但不限于：（包括現(xiàn)金流）在還款期內(nèi)未能保持穩(wěn)定或呈增長趨勢。，管理團(tuán)隊(duì)不穩(wěn)定或不能勝任。，尤其是并購方與目標(biāo)企業(yè)受同一實(shí)際控制人控制的情形。附件二： 編號：并購借款合同重要提示：本合同系借貸雙方根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，在平等、自愿的基礎(chǔ)上協(xié)商訂立而成，所有合同條款均是雙方意思的真實(shí)表示。為充分維護(hù)借款人的合法權(quán)利，貸款人特提請借款人仔細(xì)閱讀合同條款特別是其中的黑體部分，并對其內(nèi)容以充分的注意。甲方（貸款人）： 住所（地址）： 法定代表人（負(fù)責(zé)人）： 乙方（借款人）： 住所（地址）： 法定代表人： 基于本合同第二條所述之用途，乙方向甲方提出借款申請，雙方經(jīng)平等協(xié)商，本著誠實(shí)守信、平等互利、意思表達(dá)真實(shí)的原則，就有關(guān)事宜達(dá)成如下協(xié)議：第一條 定義和說明 定義在本合同中，除非另有約定，相關(guān)詞語具有如下含義：“并購”或“并購交易”指并購方通過受讓現(xiàn)有股權(quán)、認(rèn)購新增股權(quán)，或收購資產(chǎn)、承接債務(wù)等方式以實(shí)現(xiàn)合并或?qū)嶋H控制已設(shè)立并持續(xù)經(jīng)營的目標(biāo)企業(yè)的交易行為?！安①彿健敝副竞贤?xiàng)下借款人?！澳繕?biāo)企業(yè)”指 ?！安①弲f(xié)議”指并購方與 簽訂的 協(xié)議及其附件，以及雙方對該協(xié)議及其附件做出的任何有效修改和補(bǔ)充。 “目標(biāo)資產(chǎn)”指根據(jù)并購協(xié)議，并購方擬收購的目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)。 “并購交易價(jià)款”指根據(jù)并購協(xié)議，并購方應(yīng)當(dāng)支付的交易價(jià)款。