【文章內(nèi)容簡介】 費用以及針對其任何財產(chǎn)、資產(chǎn)、收入或特許權(quán)的其它政府收費； 10． 1． 11 每一所需的、與本協(xié)議和擔(dān)保文件的簽署、提 22 交、履行、有效性和可執(zhí)行性有關(guān)的同意、許可、批準或授權(quán)，均已從有關(guān)機構(gòu)、借款人和公司保證人的股東或債權(quán)人處獲得并將保持全面有效； 10． 1． 12 借款人沒有任何進行中的、懸而未決的、或就借款人所知，可能發(fā)生的訴訟案、仲裁案或行政爭議案 ： 10． 1． 12． 1 會限制本協(xié)議、抵押協(xié)議和公司保證書的簽署、限制借款人行使本協(xié)議項下的權(quán)利和／或履行其在本協(xié)議項下承擔(dān)或所負的義務(wù)、抵押人行使抵押協(xié)議項下的權(quán)利和／或履行其在抵押協(xié)議項下承擔(dān)或所負的義務(wù)、公司保證人行使公司保證書項下的權(quán)利和／或履行其在公司保證書項下承擔(dān)或所負的義務(wù)； 10． 1． 12． 2 已經(jīng)或可能對借款人、抵押人、公司保證人或前文提及的各方及其附屬企業(yè)均產(chǎn)生實質(zhì)性的不利影響； 10． 1． 13 本協(xié)議第 4． 1． 15 款和第 11． 1． 12 款規(guī)定的經(jīng)審計的財務(wù)報表是按照新加坡現(xiàn)行有效的通用的 會計準則和實踐完成的，該等經(jīng)審計的財務(wù)報表真實、清楚地反映了借款人、抵押人和公司保證人在該等報表完成時的財務(wù)狀況。 10． 1． 14 本協(xié)議第 10． 1． 13 款所述的財務(wù)報表內(nèi)記載的各公司的財務(wù)狀況至今沒有實質(zhì)性的改變。 10． 1． 15 借款人、抵押人、公司保證人或其任何財產(chǎn)或資產(chǎn)都未被授權(quán)豁免于訴訟、執(zhí)行、查封或其它司法程序， 23 它們對本協(xié)議、抵押協(xié)議或公司保證書的簽署、根據(jù)本協(xié)議規(guī)定對本協(xié)議項下權(quán)利的行使和對義務(wù)的履行都將構(gòu)成為私人和商業(yè)目的而進行、履行的活動。 10． 1． 16 借款人向貸款人書面發(fā)出的本協(xié)議附 件 1 項下的或與公司保證人有關(guān)或與將轉(zhuǎn)讓的關(guān)于租金收入和銷售收入的契約有關(guān)的及有關(guān)本協(xié)議或擔(dān)保文件談判的任何信息、證明或報告中在本協(xié)議和擔(dān)保文件內(nèi)容中起實質(zhì)性作用的事實，在該等證明、報告被提交或該等信息被提供時均是真實、非虛假的，并且在該時，該等信息、證明或報告中也未遺漏任何足以對貸款人在本協(xié)議和擔(dān)保文件項下的利益構(gòu)成實質(zhì)性不利影響的事實；和 10． 1． 17 沒有發(fā)生任何違約事件，沒有發(fā)生違約事件未得到救濟的情況，也沒有發(fā)生潛在違約事件； 10． 2 公司保證人在此聲明和保證本協(xié)議第 10． 1 款所述的關(guān)于公司保證 入或公司保證書的事項均是真實和準確的。 10． 3 本協(xié)議第 10． 1 款和第 10． 2 款所述的每一項聲明和保證，在本協(xié)議和擔(dān)保文件簽署后均將繼續(xù)保持正確并被全面遵守。借款人和公司保證人在此向貸款人聲明和保證上述聲明和保證將保持真實和準確，并被全面遵守，直至貸款、由此發(fā)生的利息和其它應(yīng)付的款項均被全額付清。 第十一條 承諾和保證 11． 1 借款人進一步向貸款人承諾和保證： 24 11． 1． 1 借款人應(yīng)在任何違約事件或潛在違約事件發(fā)生之后立即通知貸款人； 11． 1． 2 未經(jīng)貸款人事先書面同意（但不應(yīng)不合理地拒絕給予該等同意 ），借款人不得： 11． 1． 2． 1 采取計劃、安排或其他方式，進行任何形式的重組或兼并，或同意、批準、容許對其出資之所有權(quán)進行任何變更，或?qū)ζ涑鲑Y之任何部分進行轉(zhuǎn)讓，或?qū)ζ渖形闯鲎阒Y本的任何部分進行出資或分配； 11． 1． 2． 2 向任何個人、公司或企業(yè)提供放款，或訂立、設(shè)定任何保證或作補償承諾（但正常業(yè)務(wù)經(jīng)營除外），從而使其自身直接、間接或附帶地就其他個人、公司或企業(yè)的義務(wù)承擔(dān)任何責(zé)任； 11． 1． 2． 3 非經(jīng)貸款人同意，向任何銀行或金融機構(gòu)或任何個人借款或?qū)で蠼杩?，并且，在此期間，貸款人將可以取消對借款 人此時的所有貸款； 11． 1． 2． 4 出售、出租、許可、讓渡、轉(zhuǎn)讓、讓與或以其它方式處分其全部或部分其現(xiàn)在或?qū)頁碛械呢敭a(chǎn)、資產(chǎn)（無論該等財產(chǎn)為何種形式，也不論其位于什么地方）（但正常業(yè)務(wù)經(jīng)營除外）； 11． 1． 2． 5 除已向貸款人書面揭示的，擔(dān)保文件（如有）項下構(gòu)成的，以及根據(jù)本合同所設(shè)置的擔(dān)保負擔(dān)之外，對其現(xiàn)在或?qū)頁碛械呢敭a(chǎn)、資產(chǎn)（無論該等財產(chǎn)為何種形式， 25 也不論其位于什么地方）的全部或部分進行抵押、質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓、阻礙或許可留置；并且 11． 1． 2． 6 在任何會計期間宣告，支付或作任何分紅或其他分配，不論 是對收入或資本性質(zhì)的，也不論是以現(xiàn)金或類似形式： 11． 1． 2 未經(jīng)貸款人事先書面同意，借款人應(yīng)努力促使抵押人不得： 11． 1． 2． 1 出售、出租、許可、讓渡、轉(zhuǎn)讓、讓與或以其它方式處分，以及抵押、質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓，阻礙或許可留置抵押物的全部或部分（但正常飯店業(yè)務(wù)經(jīng)營除外）； 11． 1． 2． 2 出售、出租、許可、讓渡，轉(zhuǎn)讓、讓與或以其它方式處分，以及抵押、質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓、阻礙或許可留置全部或部分抵押物之裝修、裝飾、配套設(shè)施及所有其他與飯店業(yè)務(wù)經(jīng)營有關(guān)的財產(chǎn)（無論該等財產(chǎn)為何種形式，也不論其位于什么地方），但正常飯店業(yè) 務(wù)經(jīng)營除外； 11． 1． 3 借款人保證，借款人根據(jù)本協(xié)議所欠之款項總額在任何時間將不超過抵押物價值（其價值依本協(xié)議 11． 1． 4確定）與任何其他不時為擔(dān)保借款人根據(jù)本協(xié)議所負債務(wù)而提供給銀行的財產(chǎn)（轉(zhuǎn)讓契約除外）之和的 15％； 11． 1． 4 借款人應(yīng)不時地自費應(yīng)銀行的要求，向銀行提供由銀行認可的合格的和獨立的評估者關(guān)于抵押物及其他不時提供給銀行的擔(dān)保財產(chǎn)的評估報告； 26 11． 1． 5 借款人應(yīng)始終按照與其同類業(yè)務(wù)的公司通常選擇的險種、保險范圍，自費就其財產(chǎn)、資產(chǎn)向有信譽的保險機構(gòu)或保險公司投保，（特別地，保持保險 單證）并且規(guī)定保險人須至少提前一個月給予借款人及銀行終止通知否則其不得終止該保險； 11． 1． 6 借款人應(yīng)在本合同持續(xù)期間內(nèi)，保持其法人地位之存在，并由其合格的員工按照高水平的財務(wù)和管理標準，根據(jù)章程的規(guī)定合法、有效地開展經(jīng)營業(yè)務(wù)，處理事務(wù)； 11． 1． 7 借款人應(yīng)努力使法定的資本及股本結(jié)構(gòu)不發(fā)生任何變化，除非經(jīng)貸款人同意； 11． 1． 8 借款人應(yīng)努力促使對它的任何貸款（包括但不限于從其股東、公司保證人或關(guān)聯(lián)公司獲得的貸款）不被保證，并且以貸款人決定的方式后于借款人根據(jù)本協(xié)議對貸款人之債務(wù)償付，并且沒有貸款 人的事先書面同意將不會對此類貸款作任何償付； 11． 1． 9 借款人在任何時候都應(yīng)保持其負債與有形凈資產(chǎn)的比例為 2． 1； 11． 1． 10 只要本合同項下的貸款本金、發(fā)生的利息或其它任何款項應(yīng)付而未付，借款人應(yīng)及時、適當(dāng)?shù)貙λ嗅槍杩钊思捌湄敭a(chǎn)、資產(chǎn)的稅費、估價費和政府稅費，在開始罰款之日前，予以支付，除非就該等稅費的支付借款人將通過適當(dāng)程序提出異議（如果依法律規(guī)定已劃分出足夠的備用 27 金額）； 11． 1． 11 借款人應(yīng)按照對其自身、其經(jīng)營或其財產(chǎn)具有約束力的所有適用法律的規(guī)定開展業(yè)務(wù)，并應(yīng)使其財產(chǎn)和資產(chǎn)均處于良 好的狀態(tài)； 11． 1． 12 只要貸款本金尚未全部歸還，借款人應(yīng)： 11． 1． 12． 1 于每一財政年度的前六個月結(jié)束后九十天內(nèi)向貸款人提交借款人前六個月之未經(jīng)審計的會計報表； 11． 1． 12． 2 于每一財政年度結(jié)束后一百八十天內(nèi)向貸款人提交借款人的董事會報告、該財政年度的資產(chǎn)負債表和損益表，該等有關(guān)的資產(chǎn)負債表和損益表須經(jīng)一家國際著名的獨立會計師事務(wù)所（須為貸款人所接受）審計并證明無任何不利影響；和 11． 1． 12． 3 隨時根據(jù)貸款人的合理要求，向貸款人提交可能對借款人財務(wù)狀況產(chǎn)生不利影響、后果的信息； 11． 1． 13 借款人應(yīng)在任何擔(dān)保文件不能或停止發(fā)生全部效力，或不能繼續(xù)生效，或被終止，或存在爭議或危險，或?qū)⒊蔀闊o效或不可執(zhí)行的任何時候，在貸款人的要求下向貸款人提供、提交額外的擔(dān)保； 11． 1． 14 借款人應(yīng)保持其良好的法人地位，并應(yīng)保持其經(jīng)營業(yè)務(wù)的良好現(xiàn)狀。借款人應(yīng)采取一切必需的行動以維持、保護所有在其經(jīng)營中用到的或有用的特權(quán)、商品名稱、專利權(quán)和其它的獨占權(quán)。 28 11． 1． 15 下列事件一旦發(fā)生，借款人應(yīng)立即通知貸款人： 11． 1． 15． 1 發(fā)生在借款人和有關(guān)機構(gòu)之間的有關(guān)稅費、稅款、費用、捐款或其它類似費 用的任何實質(zhì)性糾紛； 11． 1． 15． 2 發(fā)生任何影響、威脅到借款人經(jīng)營活動繼續(xù)、正常進行的實質(zhì)性勞動爭議； 11． 1． 15． 3 因任何災(zāi)禍引起借款人的財產(chǎn)或資產(chǎn)遭受損失或損害，據(jù)最初預(yù)計，修復(fù)或重置該等遭損害的財產(chǎn)或資產(chǎn)的費用將超過 _________美元；和 11． 1． 15． 4 發(fā)生的任何針對借款人的，且涉及的債權(quán)總額超過 _________美元的訴訟或類似程序（無論該等程序是送達傳票或是查封、扣留財產(chǎn)、資產(chǎn)）； 11． 1． 16 借款人應(yīng)同意或促使有關(guān)各方同意貸款人或其指定代表進入借款人的任何營業(yè)場所，視察 了解借款人的業(yè)務(wù)情況，并且檢查不論置于何處之所有帳目、記錄資料及報表，并且借款人須負擔(dān)因之發(fā)生的所有法律或其他與該檢查有關(guān)的成本、費用或花費。 11． 1． 17 為使本合同和擔(dān)保文件充分有效或為充分保證和落實根據(jù)本合同和擔(dān)保文件貸款人所擁有的權(quán)益、權(quán)利、補救措施，借款人應(yīng)隨時按貸款人的要求，采取或使他人采取貸款人合理要求之行動措施，和／或簽署貸款人合理要求的文件。 11． 2 公司保證人進一步向貸款人承諾和保證： 29 11． 2． 1 公司保證人將根據(jù) 11． 1． 12 條款提供其財務(wù)及其他報表； 11． 2． 2 公司保證人應(yīng) 不斷保持其負債與有形凈資產(chǎn)的比例為 2： 1； 11． 2． 3 只要貸款本金尚未全部歸還，公司保證人應(yīng)保證其實收資本不少于人民幣 _________元； 第十二條 違約事件 12． 1 違約事件應(yīng)包括下述內(nèi)容： 12． 1． 1 借款人未能在到期日起的七個工作日內(nèi)支付本金、利息、費用或其它應(yīng)付的任何款項；或 12． 1． 2 借款人或公司保證人違約或可能違約或者不能或?qū)⒉荒苈男腥魏纹湟呀邮艿牧x務(wù)及任何其因簽署、提交本協(xié)議或公司保證書而作出的承諾（但未能支付本協(xié)議項下應(yīng)付款項的情況除外），并且在貸款人將該等違約事件通知給借款人 或公司保證人后十四個工作日內(nèi)未對此采取補救措施；或 12． 1． 3 借款人在本協(xié)議中作出的或公司保證人在公司保證書中作出的任何聲明、保證或根據(jù)本協(xié)議提交的任何證明、聲明是不真實的或不正確的，或在任何實質(zhì)性方面已不再真實或正確；或 12． 1． 4 借款人未經(jīng)貸款人的書面同意，停止付款或終止、意圖終止其業(yè)務(wù)或主要業(yè)務(wù)的經(jīng)營；或 30 12． 1． 4 不論任何原因抵押協(xié)議、公司保證書或任何的轉(zhuǎn)讓契約已被或?qū)⒈怀蜂N、成為廢除、不能執(zhí)行和／或無效；或 12． 1． 5 借款人或公司保證人的任何超過五萬美元（或以其它幣種表示的與其等值 的金額）的債務(wù)，未能在期滿日予以歸還，或者由于借款人或公司保證人違約的任何原因而成為或被宣告為在期滿日前提前應(yīng)付；或 12． 1． 6 借款人或公司保證人做了任何事或未作做任何事，以致在貸款人看來，借款人和／或公司保證人其時將無法根據(jù)本協(xié)議規(guī)定對貸款人歸還其對貸款人應(yīng)付的欠款；或 12． 1． 7 如果借款人、抵押人或公司保證人為了債權(quán)人的利益而進行轉(zhuǎn)讓，或為了債權(quán)人利益而與之簽署債權(quán)債務(wù)和解協(xié)議；或 12． 1． 8 有關(guān)機構(gòu)已就借款人、抵押人或公司保證人的解散、破產(chǎn)、經(jīng)營、重組、重建、清算事宜或根據(jù)任何協(xié)議或任何適 用法律的規(guī)定，有關(guān)機構(gòu)為接收借款人、抵押人或公司保證人的全部或部分財產(chǎn)、資產(chǎn)，為借款人、抵押人或公司保證人指定接收人和／或管理人、清算人、托管人或其他人員的事宜，通過了生效的決定，提出了請求，或已開始進行類似程序，或者已作出了正式的決議； 12． 1． 9 一項擔(dān)保負擔(dān)占有了借款人、抵押人或公司保證人全部或部分財產(chǎn)、資產(chǎn)，或借款人、抵押人或公司保證人 31 已被指定了一個接收人，或借款人、抵押人或公司保證人的財產(chǎn)全部或部分正被扣押、執(zhí)行，并且上述情形未能在自該等占有、指定接收人或扣押、執(zhí)行發(fā)生之日起十四個工作日內(nèi)被消除 ； 12． 1． 10 借款人違約未能支付任何其他債務(wù)的本金或利息或者違約未能償付任何其他到期債務(wù)或因違約而被宣告為提取到期的債務(wù)； 12． 1． 11 任何借款人、抵押人或公司保證人履行本協(xié)議或擔(dān)保文件項下的義務(wù)所必需的授權(quán)、批準或同意已被撤銷，或已以不同于銀行可以接受的方式變更；或 12． 1． 12 借款人、抵押人或公司保證人的營業(yè)資產(chǎn)、財務(wù)狀況發(fā)生了變化，以致?lián)J款人合理判斷，這將實質(zhì)性地影響借款人、抵押人或公司保證人分別履行其在本協(xié)議或任何擔(dān)保文件項下義務(wù)的能力；或 12． 1． 13 借款人、抵押人或公司保證人 不能遵守，履行或?qū)崿F(xiàn)本協(xié)議或任何擔(dān)保文件中其所作出的任何承諾或所負擔(dān)的任何義務(wù)，或者借款人、抵押人或公司保證人遵守、履行或?qū)崿F(xiàn)本協(xié)議或任何擔(dān)保文件中的任何承諾或義務(wù)的行為將成為不合法； 12． 1． 14 任何人采取了措施，意圖對借款人、借款人的任何字公司、抵押人或公司保證人的全部或重要財產(chǎn)、資產(chǎn)進行查封、強制征收、征用