【文章內(nèi)容簡介】 的 2/3董事通過方可作出決定 （ 3） 哪些事項是簡單多數(shù)通過 。 ? 對于年度預算 、 概算和年度經(jīng)營計劃的修改 ， 要作出備忘錄 。 重大修改必須提前向董事長建議召開臨時董事會決策 。 比如：年度報告 、 年度利潤分配方案 、 提取籌備基金 、 職工獎勵基金分配 、 可分配利潤的決定 、 高級職員的任命 、 任免 、 及其任期 、 雇員的工資 、 獎金福利政策 、 公司管理機構(gòu)的任何變化及公司要設立和撤消任何的分配制度 ， 這些比較大的事項的修改 ， 必須提前向董事長建議召開臨時董事會決策 。 ? 對于非預算 、 非計劃內(nèi)開支 ， 還規(guī)定了每筆不能超過的數(shù)額 ， 累計不能超過的數(shù)額 ， 還得作備忘錄 ， 以后要向董事會匯報 。 2021918 石化管理干部學院 37 合資合同關鍵條款的談判原則及經(jīng)驗、教訓 關于經(jīng)營管理機構(gòu)一章：在管理機構(gòu)中，力爭財務和銷售等關鍵部門，形成雙方權(quán)利的制衡 ? 關鍵部門的歸屬問題是談判的焦點 ? 中石化現(xiàn)狀及分析 ? 建議 ? 揚巴經(jīng)驗 2021918 石化管理干部學院 38 合資合同關鍵條款的談判原則及經(jīng)驗、教訓 關于勞動管理一章：堅持本土化原則，盡量減少外方派遣人員數(shù)，爭取同工同酬 ? 兩點談判經(jīng)驗 2021918 石化管理干部學院 39 合資合同關鍵條款的談判原則及經(jīng)驗、教訓 關于技術(shù)引進：技術(shù)引進要貨比三家，同時注意技術(shù)專利的期限、賠償、稅收、分期支付、價格等條款 ? 技術(shù)引進的三種模式 ? 技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的關鍵條款： 技術(shù)專利的期限； 賠償；稅收；分期支付；價格。 2021918 石化管理干部學院 40 合資合同關鍵條款的談判原則及經(jīng)驗、教訓 與母公司關聯(lián)交易的處理：充分利用地理優(yōu)勢、現(xiàn)有資源使合資企業(yè)對其產(chǎn)生依賴，從而使母公司具有長期控制力。 ? 公用工程的收費： YARACO是按照成本加 10%~15%的投資回報來與 BP達成協(xié)議的，即 P=制造成本 +10%的期間費用 +10%利潤 +稅。 ? 原材料供應價格： YARACO是 P（估計價） =P（ CIF上海） +D+S+T 式中： P（ 估計價 ） 為產(chǎn)品的人民幣估計價； P（ CIF上海 ） 為遠東醋酸或甲醇的國際 CIF美元價 ， 但按 相應匯率換算成 RMB； D為中國的醋酸或甲醇產(chǎn)品進口關稅； S為醋酸或甲醇產(chǎn)品在上海的估計倉儲成本； T為每噸醋酸或甲醇由上海運抵川維的估計成本。 返回 2021918 石化管理干部學院 41 合資合同談判組織保證 決策層 指導層 工作層 合資合同組 許可證組 融資組 公關組 決策層：即當時的盛總和重慶市市長 ， 作重大問題的決策和協(xié)調(diào) 指導層：由廠長 、 總公司計劃部 、 重慶市等局級干部組成 ， 負責決策 、 工作進展和與 BP指導層協(xié)調(diào) ， 重大問題向決策層匯報 。 工作層：即各個談判小組 ， 在指導層領導下 ，負責日常具體談判工作 ， 遇到問題向指導層及時匯報 。 返回 2021918 石化管理干部學院 42 合資合同談判制度保證 ? 有嚴格的請示匯報程序和制度 返回 2021918 石化管理干部學院 43 合資合同談判人員保證 ? 關鍵談判人員有無私、負責、愛國的精神和很強的工作能力 ? 關鍵談判人員既強硬，又合作的談判原則 ? 談判人員 準備充分 返回 2021918 石化管理干部學院 44 第五篇石化合資項目建設階段問題與經(jīng)驗綜合分析 一、中外合資大乙烯工程三種項目管理模式的比較 二、建設期問題與經(jīng)驗綜合分析 2021918 石化管理干部學院 45 一、中外合資大乙烯工程三種項目管理模式的比較 （一）南海項目 項目管理模式簡介 中外雙方各出資 50％，外方為 SHELL（ 50％）、中方為 CNOOC（ 45％）和廣東投資開發(fā)銀行（ 5％）。由于中方業(yè)主缺乏基建人力和經(jīng)驗， 該項目業(yè)主決定采用 PMC模式， 由 PMC代表業(yè)主對項目工程建設全過程進行管理。 2021918 石化管理干部學院 46 （一）南海項目 PMC公司及分工情況 該項目的 PMC由中外三家工程公司（ BECHTEL、SEI和 FW）組成，取三家公司縮寫簡稱 BSF，并根據(jù)業(yè)主要求分別在英國和香港成立兩個BSF獨立的實體性公司。 ? 美國 BECHTEL公司優(yōu)勢及分工 ? 英國 FW公司優(yōu)勢及分工 ? 中方 SEI的優(yōu)勢及分工 2021918 石化管理干部學院 47 PMC公司及分工情況 ? 美國 BECHTEL公司優(yōu)勢及分工 美國 BECHTEL公司以管理和綜合能力見長，負責項目執(zhí)行程序、進度計劃、人力投入、費用估算和控制、采購、建設、與業(yè)主的關系協(xié)調(diào)，同時負責乙烯及大部分公用工程的基礎設計， BECTHEL做為 BSF的領導方并任 BSF的項目主任； 2021918 石化管理干部學院 48 PMC公司及分工情況 ? 英國 FW公司優(yōu)勢及分工 英國 FW公司在化工領域有豐富經(jīng)驗 ， 負責 BSF的質(zhì)量保證 、 技術(shù)支持 。 國外標準規(guī)范和大部分工藝裝置的基礎工程設計的組織工作； 2021918 石化管理干部學院 49 PMC公司及分工情況 ? 中方 SEI的優(yōu)勢及分工 中方 SEI以對國內(nèi)情況的熟悉和人工時成本優(yōu)勢在 BSF中負責全廠初步設計文件的編制、地方政府管理的協(xié)調(diào)、國內(nèi)標準規(guī)范、設備材料分交?，F(xiàn)場準備以及大量公用工程／界外設施／ HDPE／ PP等裝置的基礎工程設計工作。 2021918 石化管理干部學院 50 （一）南海項目 業(yè)主的前期準備工作 ? 與專利商簽定合同 ? 設計基礎文件包的編制 ? 可行性研究報告的編制 ? 設計標準規(guī)范（ DEP）的編制 ? 招標文件（ ITB）編制 2021918 石化管理干部學院 51 （一）南海項目 項目階段劃分 項目分為兩個階段 ， 稱為定義階段和實施階段 ， 共 58個月 ， 至 2021年 10月投產(chǎn) 。 ? 定義階段：計劃 18個月完成 ， 包括 2個月的投資決策期 。 ? 實施階段：計劃 40個月完成 。 ? 雖然業(yè)主打算保持定義階段和實施階段的連續(xù)性 ， 但是在定義階段結(jié)束后將有一個審查的期間 ， 在此期間PMC將不會有費用或補償性的支付 。 2021918 石化管理干部學院 52 （一）南海項目 PMC費用 構(gòu)成 按照業(yè)主的要求 ， 費用主要由兩個部分構(gòu)成： PMC所投入的人工時成本 ， 包括：工資和附加 、 本部管理費用 、 人員派遣激勵金以及相應增加的稅金 、 派遣人員生活補助 、 其它實報實銷費用 （ 如差旅費 、 會務費 、 招待費等 ） 。 利潤十獎勵 ， 包括：固定獎勵金和節(jié)約工程建設投資獎勵金 （ 有詳細定義 ） 。 2021918 石化管理干部學院 53 （一）南海項目 PMC的職責 A： PMC將充當業(yè)主的延伸，并且與業(yè)主的項目管理隊伍充分聯(lián)盟以實現(xiàn)項目目標。 B： PMC將設法通過定義階段和實施階段實現(xiàn)項目的完成。 PMC將負責的定義階段的交付文件，包括：在中國境內(nèi)和境外的運行中心獨立工作，完成基礎工程設計、投資估算、準備初步設計文件和獲得中國政府對初步設計的批準、完成對執(zhí)行階段工作包 ITB的編制和承包商的選擇、完成長周期設備和大宗材料的詢價和預采購工作、制訂項目執(zhí)行計劃和進度計劃。在實施階段， PMC將管理詳細設計（主要由中國設計院執(zhí)行），通過 EP合同及獨立的施工C合同，和／或 EPC合同來管理采購和施工（中國施工單位），同時直接管理試車工作直到 RFSU（ ready for startup）生產(chǎn)準備完成。在 RFSU之后， PMC將協(xié)助業(yè)主開車和項目性能檢測。 C：負責 HSE、價值工程及項目總體優(yōu)化、可施工性研究等工作。 D： PMC將按需要提供工作和服務以支持業(yè)主及其顧問獲得項目融資，包括有出口信貸機構(gòu)參與的總的采購策略的優(yōu)化。 2021918 石化管理干部學院 54 （一）南海項目 對 PMC參加投標的說明 PMC的分支機構(gòu)可以依照與業(yè)主先前的協(xié)議列入投標商的名單中 ， 執(zhí)行公用工程 、 基礎設施和工藝單元所定義的設計和／或采購和／或施工工作包 。 然而這部分的工作包將不會基于單一來源的基礎而被授標 ， 并且 PMC的分支機構(gòu)如投標此項工作包將不能被允許參加對此部分工作包的評標和授標工作 。 2021918 石化管理干部學院 5