【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 的 2/3董事通過方可作出決定 （ 3） 哪些事項(xiàng)是簡(jiǎn)單多數(shù)通過 。 ? 對(duì)于年度預(yù)算 、 概算和年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的修改 ， 要作出備忘錄 。 重大修改必須提前向董事長(zhǎng)建議召開臨時(shí)董事會(huì)決策 。 比如：年度報(bào)告 、 年度利潤(rùn)分配方案 、 提取籌備基金 、 職工獎(jiǎng)勵(lì)基金分配 、 可分配利潤(rùn)的決定 、 高級(jí)職員的任命 、 任免 、 及其任期 、 雇員的工資 、 獎(jiǎng)金福利政策 、 公司管理機(jī)構(gòu)的任何變化及公司要設(shè)立和撤消任何的分配制度 ， 這些比較大的事項(xiàng)的修改 ， 必須提前向董事長(zhǎng)建議召開臨時(shí)董事會(huì)決策 。 ? 對(duì)于非預(yù)算 、 非計(jì)劃內(nèi)開支 ， 還規(guī)定了每筆不能超過的數(shù)額 ， 累計(jì)不能超過的數(shù)額 ， 還得作備忘錄 ， 以后要向董事會(huì)匯報(bào) 。 2021918 石化管理干部學(xué)院 37 合資合同關(guān)鍵條款的談判原則及經(jīng)驗(yàn)、教訓(xùn) 關(guān)于經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)一章：在管理機(jī)構(gòu)中，力爭(zhēng)財(cái)務(wù)和銷售等關(guān)鍵部門，形成雙方權(quán)利的制衡 ? 關(guān)鍵部門的歸屬問題是談判的焦點(diǎn) ? 中石化現(xiàn)狀及分析 ? 建議 ? 揚(yáng)巴經(jīng)驗(yàn) 2021918 石化管理干部學(xué)院 38 合資合同關(guān)鍵條款的談判原則及經(jīng)驗(yàn)、教訓(xùn) 關(guān)于勞動(dòng)管理一章：堅(jiān)持本土化原則，盡量減少外方派遣人員數(shù)，爭(zhēng)取同工同酬 ? 兩點(diǎn)談判經(jīng)驗(yàn) 2021918 石化管理干部學(xué)院 39 合資合同關(guān)鍵條款的談判原則及經(jīng)驗(yàn)、教訓(xùn) 關(guān)于技術(shù)引進(jìn)：技術(shù)引進(jìn)要貨比三家，同時(shí)注意技術(shù)專利的期限、賠償、稅收、分期支付、價(jià)格等條款 ? 技術(shù)引進(jìn)的三種模式 ? 技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的關(guān)鍵條款： 技術(shù)專利的期限； 賠償；稅收；分期支付；價(jià)格。 2021918 石化管理干部學(xué)院 40 合資合同關(guān)鍵條款的談判原則及經(jīng)驗(yàn)、教訓(xùn) 與母公司關(guān)聯(lián)交易的處理：充分利用地理優(yōu)勢(shì)、現(xiàn)有資源使合資企業(yè)對(duì)其產(chǎn)生依賴，從而使母公司具有長(zhǎng)期控制力。 ? 公用工程的收費(fèi)： YARACO是按照成本加 10%~15%的投資回報(bào)來與 BP達(dá)成協(xié)議的，即 P=制造成本 +10%的期間費(fèi)用 +10%利潤(rùn) +稅。 ? 原材料供應(yīng)價(jià)格： YARACO是 P（估計(jì)價(jià)） =P（ CIF上海） +D+S+T 式中： P（ 估計(jì)價(jià) ） 為產(chǎn)品的人民幣估計(jì)價(jià)； P（ CIF上海 ） 為遠(yuǎn)東醋酸或甲醇的國(guó)際 CIF美元價(jià) ， 但按 相應(yīng)匯率換算成 RMB； D為中國(guó)的醋酸或甲醇產(chǎn)品進(jìn)口關(guān)稅； S為醋酸或甲醇產(chǎn)品在上海的估計(jì)倉(cāng)儲(chǔ)成本； T為每噸醋酸或甲醇由上海運(yùn)抵川維的估計(jì)成本。 返回 2021918 石化管理干部學(xué)院 41 合資合同談判組織保證 決策層 指導(dǎo)層 工作層 合資合同組 許可證組 融資組 公關(guān)組 決策層：即當(dāng)時(shí)的盛總和重慶市市長(zhǎng) ， 作重大問題的決策和協(xié)調(diào) 指導(dǎo)層：由廠長(zhǎng) 、 總公司計(jì)劃部 、 重慶市等局級(jí)干部組成 ， 負(fù)責(zé)決策 、 工作進(jìn)展和與 BP指導(dǎo)層協(xié)調(diào) ， 重大問題向決策層匯報(bào) 。 工作層：即各個(gè)談判小組 ， 在指導(dǎo)層領(lǐng)導(dǎo)下 ，負(fù)責(zé)日常具體談判工作 ， 遇到問題向指導(dǎo)層及時(shí)匯報(bào) 。 返回 2021918 石化管理干部學(xué)院 42 合資合同談判制度保證 ? 有嚴(yán)格的請(qǐng)示匯報(bào)程序和制度 返回 2021918 石化管理干部學(xué)院 43 合資合同談判人員保證 ? 關(guān)鍵談判人員有無私、負(fù)責(zé)、愛國(guó)的精神和很強(qiáng)的工作能力 ? 關(guān)鍵談判人員既強(qiáng)硬，又合作的談判原則 ? 談判人員 準(zhǔn)備充分 返回 2021918 石化管理干部學(xué)院 44 第五篇石化合資項(xiàng)目建設(shè)階段問題與經(jīng)驗(yàn)綜合分析 一、中外合資大乙烯工程三種項(xiàng)目管理模式的比較 二、建設(shè)期問題與經(jīng)驗(yàn)綜合分析 2021918 石化管理干部學(xué)院 45 一、中外合資大乙烯工程三種項(xiàng)目管理模式的比較 （一）南海項(xiàng)目 項(xiàng)目管理模式簡(jiǎn)介 中外雙方各出資 50％，外方為 SHELL（ 50％）、中方為 CNOOC（ 45％）和廣東投資開發(fā)銀行（ 5％）。由于中方業(yè)主缺乏基建人力和經(jīng)驗(yàn)， 該項(xiàng)目業(yè)主決定采用 PMC模式， 由 PMC代表業(yè)主對(duì)項(xiàng)目工程建設(shè)全過程進(jìn)行管理。 2021918 石化管理干部學(xué)院 46 （一）南海項(xiàng)目 PMC公司及分工情況 該項(xiàng)目的 PMC由中外三家工程公司（ BECHTEL、SEI和 FW）組成，取三家公司縮寫簡(jiǎn)稱 BSF，并根據(jù)業(yè)主要求分別在英國(guó)和香港成立兩個(gè)BSF獨(dú)立的實(shí)體性公司。 ? 美國(guó) BECHTEL公司優(yōu)勢(shì)及分工 ? 英國(guó) FW公司優(yōu)勢(shì)及分工 ? 中方 SEI的優(yōu)勢(shì)及分工 2021918 石化管理干部學(xué)院 47 PMC公司及分工情況 ? 美國(guó) BECHTEL公司優(yōu)勢(shì)及分工 美國(guó) BECHTEL公司以管理和綜合能力見長(zhǎng)，負(fù)責(zé)項(xiàng)目執(zhí)行程序、進(jìn)度計(jì)劃、人力投入、費(fèi)用估算和控制、采購(gòu)、建設(shè)、與業(yè)主的關(guān)系協(xié)調(diào)，同時(shí)負(fù)責(zé)乙烯及大部分公用工程的基礎(chǔ)設(shè)計(jì)， BECTHEL做為 BSF的領(lǐng)導(dǎo)方并任 BSF的項(xiàng)目主任； 2021918 石化管理干部學(xué)院 48 PMC公司及分工情況 ? 英國(guó) FW公司優(yōu)勢(shì)及分工 英國(guó) FW公司在化工領(lǐng)域有豐富經(jīng)驗(yàn) ， 負(fù)責(zé) BSF的質(zhì)量保證 、 技術(shù)支持 。 國(guó)外標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范和大部分工藝裝置的基礎(chǔ)工程設(shè)計(jì)的組織工作； 2021918 石化管理干部學(xué)院 49 PMC公司及分工情況 ? 中方 SEI的優(yōu)勢(shì)及分工 中方 SEI以對(duì)國(guó)內(nèi)情況的熟悉和人工時(shí)成本優(yōu)勢(shì)在 BSF中負(fù)責(zé)全廠初步設(shè)計(jì)文件的編制、地方政府管理的協(xié)調(diào)、國(guó)內(nèi)標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范、設(shè)備材料分交。現(xiàn)場(chǎng)準(zhǔn)備以及大量公用工程／界外設(shè)施／ HDPE／ PP等裝置的基礎(chǔ)工程設(shè)計(jì)工作。 2021918 石化管理干部學(xué)院 50 （一）南海項(xiàng)目 業(yè)主的前期準(zhǔn)備工作 ? 與專利商簽定合同 ? 設(shè)計(jì)基礎(chǔ)文件包的編制 ? 可行性研究報(bào)告的編制 ? 設(shè)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范（ DEP）的編制 ? 招標(biāo)文件（ ITB）編制 2021918 石化管理干部學(xué)院 51 （一）南海項(xiàng)目 項(xiàng)目階段劃分 項(xiàng)目分為兩個(gè)階段 ， 稱為定義階段和實(shí)施階段 ， 共 58個(gè)月 ， 至 2021年 10月投產(chǎn) 。 ? 定義階段：計(jì)劃 18個(gè)月完成 ， 包括 2個(gè)月的投資決策期 。 ? 實(shí)施階段：計(jì)劃 40個(gè)月完成 。 ? 雖然業(yè)主打算保持定義階段和實(shí)施階段的連續(xù)性 ， 但是在定義階段結(jié)束后將有一個(gè)審查的期間 ， 在此期間PMC將不會(huì)有費(fèi)用或補(bǔ)償性的支付 。 2021918 石化管理干部學(xué)院 52 （一）南海項(xiàng)目 PMC費(fèi)用 構(gòu)成 按照業(yè)主的要求 ， 費(fèi)用主要由兩個(gè)部分構(gòu)成： PMC所投入的人工時(shí)成本 ， 包括：工資和附加 、 本部管理費(fèi)用 、 人員派遣激勵(lì)金以及相應(yīng)增加的稅金 、 派遣人員生活補(bǔ)助 、 其它實(shí)報(bào)實(shí)銷費(fèi)用 （ 如差旅費(fèi) 、 會(huì)務(wù)費(fèi) 、 招待費(fèi)等 ） 。 利潤(rùn)十獎(jiǎng)勵(lì) ， 包括：固定獎(jiǎng)勵(lì)金和節(jié)約工程建設(shè)投資獎(jiǎng)勵(lì)金 （ 有詳細(xì)定義 ） 。 2021918 石化管理干部學(xué)院 53 （一）南海項(xiàng)目 PMC的職責(zé) A： PMC將充當(dāng)業(yè)主的延伸，并且與業(yè)主的項(xiàng)目管理隊(duì)伍充分聯(lián)盟以實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目目標(biāo)。 B： PMC將設(shè)法通過定義階段和實(shí)施階段實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目的完成。 PMC將負(fù)責(zé)的定義階段的交付文件，包括：在中國(guó)境內(nèi)和境外的運(yùn)行中心獨(dú)立工作，完成基礎(chǔ)工程設(shè)計(jì)、投資估算、準(zhǔn)備初步設(shè)計(jì)文件和獲得中國(guó)政府對(duì)初步設(shè)計(jì)的批準(zhǔn)、完成對(duì)執(zhí)行階段工作包 ITB的編制和承包商的選擇、完成長(zhǎng)周期設(shè)備和大宗材料的詢價(jià)和預(yù)采購(gòu)工作、制訂項(xiàng)目執(zhí)行計(jì)劃和進(jìn)度計(jì)劃。在實(shí)施階段， PMC將管理詳細(xì)設(shè)計(jì)（主要由中國(guó)設(shè)計(jì)院執(zhí)行），通過 EP合同及獨(dú)立的施工C合同，和／或 EPC合同來管理采購(gòu)和施工（中國(guó)施工單位），同時(shí)直接管理試車工作直到 RFSU（ ready for startup）生產(chǎn)準(zhǔn)備完成。在 RFSU之后， PMC將協(xié)助業(yè)主開車和項(xiàng)目性能檢測(cè)。 C：負(fù)責(zé) HSE、價(jià)值工程及項(xiàng)目總體優(yōu)化、可施工性研究等工作。 D： PMC將按需要提供工作和服務(wù)以支持業(yè)主及其顧問獲得項(xiàng)目融資，包括有出口信貸機(jī)構(gòu)參與的總的采購(gòu)策略的優(yōu)化。 2021918 石化管理干部學(xué)院 54 （一）南海項(xiàng)目 對(duì) PMC參加投標(biāo)的說明 PMC的分支機(jī)構(gòu)可以依照與業(yè)主先前的協(xié)議列入投標(biāo)商的名單中 ， 執(zhí)行公用工程 、 基礎(chǔ)設(shè)施和工藝單元所定義的設(shè)計(jì)和／或采購(gòu)和／或施工工作包 。 然而這部分的工作包將不會(huì)基于單一來源的基礎(chǔ)而被授標(biāo) ， 并且 PMC的分支機(jī)構(gòu)如投標(biāo)此項(xiàng)工作包將不能被允許參加對(duì)此部分工作包的評(píng)標(biāo)和授標(biāo)工作 。 2021918 石化管理干部學(xué)院 5